一群以音乐的名义聚集在北京的年轻人，以地下室为居留地，演绎了一幕幕戏剧。线索人物是小航，他为了追寻摇滚精神，从家乡到北京，参加亚飞的乐队，见证了乐队生存的艰难，并目睹了乐队的解体。 小航在音乐理想碰壁之后，远赴新疆，被抢劫后以卖唱为生。在那里他见到初恋女友漫漫，惊讶于漫漫的变化，一气之下，离开她回到家乡。觉得无聊，期间看到了鬼子六的巨大变化，受到刺激，再回到北京，先是做白领，在纪念老泡的天堂酒吧里看到亚飞，受到感召，辞了工作，别了爱他的女孩，重新回到地下室……