当初，刘璟为和孙权联合对付曹军，便将荆南四郡划给了江东，他实际上是有着很深的含义，他知道此时刘备已经统一了交州，也知道刘备难以适应岭南的气候，时时刻刻梦想着反攻中原，但只要有他刘璟的军队在荆南一天，刘备就不敢轻举妄动。
可如果是孙权的江东军占领荆南，对刘备而言，意义又完全不同了，江东军主力远在建业，粮食物资运输不便，在荆南的军队必然不会多，若发生战争，江东军也救援不及，这对刘备的交州军是一个千载难逢的良机。
更重要是，当初刘璟和孙权签订协议时，就在协议上明确规定，江东在荆南四郡的驻军不能超过一万人，正是协议的约束，使荆南四郡的江东军驻军人数只有八千人，由长沙郡太守兼荆南都督步骘统帅。
事实证明，刘璟的推测并没有错，刘备北归的欲望已经难以抑制，就在一个月前，已经稳固了交州的刘备任命诸葛亮率两万军北征荆南，以张飞为先锋，向江东军占据的荆南四郡发动了突然袭击。
仅仅三天时间，张飞便占领了桂阳郡，随即诸葛亮挥师北上湘东郡，湘东郡太守陈纪投降，交州军势如破竹，一举杀进了衡阳郡。
此时步骘已手忙脚乱，一面向荆州水军主将、安南将军甘宁求援，一面又紧急派人去江东求救，同时，步骘又命建武将军徐盛率五千江东军赶赴衡阳郡，阻止交州军夺取衡阳。
衡阳郡两江口，这里是涟水注入湘水的河口，两条江的交汇处，属于衡阳郡郡治湘南县管辖，两江口以北便是长沙郡，也是人口稠密，物产富庶的洞庭湖平原。
诸葛亮所率的三万交州军，便是在两江口处遭遇了徐盛率领的五千精兵。
浩浩荡荡行军北上的交州军缓缓停下，有斥候疾奔而回，在诸葛亮面前禀报道：“禀报军师，发现五千江东军，背靠涟水驻营，距离我们约二十里。”
诸葛亮轻摇羽扇对旁边的关羽笑道：“云长，久闻这徐盛是勇烈之将，今日一见，果然名不虚传，竟要背水一战。”
关羽冷笑道：“我们有三万军，六卒战一兵，就算他们背水十战又能如何？请军师让关某领一万军，一战击溃江东军。”
诸葛亮却微微一笑，“上兵伐谋，不需要和他们硬战，我只需派一军突袭长沙，徐盛就不战自乱。”
这时，张飞高声道：“军师，让我去吧！我去步骘的人头拧下来。”
关羽眉头又一皱，“军师，如果长沙郡援军已到，突袭长沙岂不是很危险？”
“危险？”
诸葛亮摇羽扇笑道：“江东援军从哪里来？就算江东军长翅膀，援军也要三四天后才能到，现在孙权或许还不知道荆南已出事，至于荆州军，我相信甘宁会有一万个理由来不了。”
“为何荆州军来不了？”关羽不解地问道。
“这本来就是刘璟布的局，江东心急火燎，一口吞下诱饵，再想脱钩就不容易了，所以，荆州军绝不会来救援。”
关羽点了点头，他似乎有点懂了。
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徐盛此时确已别无选择，他只有五千军队，面对三万交州军的强大压力，他只能以破釜沉舟的决心来对抗敌军。
这时徐盛已经得知交州军杀来的消息，敌军就在十余里外，他立刻率领士兵开到空旷处，准备面对与敌军的决战，他们离湘水已不远，江风强劲，大旗拍打旗杆猎猎作响，五千江东军士兵早已列队完毕，盔明甲亮，军容整齐。
徐盛骑在战马之上打手帘眺望远方，他们已等候快一个时辰，但依然看不见任何敌军的踪影，这让徐盛心中颇为不安，这时有士兵指着远处大喊：“将军，斥候回来了！”
只见一个小黑点从南方疾奔而来，徐盛精神一振，应该是斥候，他就在等斥候的消息，不多时，斥候疾奔而至，徐盛催马上前大声问道：“有什么情况？”
斥候奔至近前抱拳道：“启禀将军，交州军原地按兵不动，但另一支军队已渡过湘水向北去了。”
徐盛一愣，连忙问道：“有多少军队渡河？”
“约一万人左右，为首大将是张飞。”
徐盛心念急转，他忽然明白过来，这一定是去夺长沙郡了，他顿时惊出一身冷汗，步骘那边只有一千守军，兵力空虚，如果交州军杀过去，长沙郡必失无疑，现在该怎么办？难道他也撤回长沙郡吗？
徐盛略一思索，现在不能撤军，一旦他撤回长沙郡，交州军前后夹击，他必败无疑，如今之计，只能一拼，现在对方少了一万人，他以五千军对两万人，拼死一战，或许还有取胜希望。
他心一横，回头大喊道：“唯有死战，才有生路，弟兄们，跟我前去迎战敌军！”
三军将士一声呐喊，跟着徐盛向十几里外的交州军驻地杀去。
他们刚出发不久，早已探子将消息报告给了诸葛亮，诸葛亮呵呵一笑，对关羽道：“正如我所料，江东军沉不住气了，没有了背水一战的决心，他们能坚持几时？”
关羽在跟随诸葛亮统一交州的战争中，已对诸葛亮的才能心悦诚服，他也笑道：“这场战斗，就交给晚辈们去做吧！”
“我也正是此意。”
诸葛亮将关兴和张苞找来，对他们细细交代了一番，两人心领神会，一起抱拳道：“末将遵令！”
两人各率一支军队离开了主力，这时诸葛亮对关羽笑道：“烦请关将军指挥军队后撤吧！”
这是诸葛亮的聪明之处，尽管刘备将统军大权交给了他，但诸葛亮知道，他不能大权独揽，适当尊重关羽和张飞，有利于平衡各方的利益，所以他也会适当将一定权力下放给关羽和张飞。
关羽欣然接受了诸葛亮的交权，喝令军队向南撤退，此时，徐盛的军队已经杀到十里之外，徐盛也得到斥候消息，交州军全面撤退，徐盛也意识到这是交州军在刻意避战，目的是为进攻长沙的军队争取时间，他心中更加焦虑，喝令士兵加快行军速度，务必追上敌军。
江东军一路疾追，这一带是两江交汇之处，水网密布，河流众多，远处是大片的农田和树林，几座低缓的丘陵零星地分布在平原之上，一条泥泞的官道弯弯曲曲伸向南方。
此时江东军已追出十余里，相距正南撤的交州军只相距五里，徐盛更加焦急，大声喝令士兵加快速度，可就在他们即将穿过一座丘陵时，忽然丘陵两边鼓声大作，一左一右各杀出一军，左面是大将关兴，率领三千人，右面是大将张苞，也同样率三千人，他们来势凶猛，瞬间将队伍延绵达三里的江东军一截两断。
江东军顿时一阵大乱，徐盛暗叫不妙，连声喝令军队迅速集结，但他们军队已被截成两段，首尾难顾，在交州军的突击中，阵型已完全失控，就在这时，有亲兵指着前方大喊道：“徐将军，敌军主力杀回来了。”
徐盛一扭头，一颗心俨如坠入了冰窟，只见前方旌旗铺天盖地，他们一心追击的敌军又杀了回来，黑压压的军队无边无际，为首大将正是关羽，副将吕岱急得大喊：“将军，快撤吧！再不撤我们就全军覆灭了。”
徐盛长叹一声，高声令道：“全军跟随我撤退！”
说是撤退，实际上就是逃跑，徐盛挥刀杀向敌军，吕岱紧随其后，拼命冲杀，这时张苞大喝一声，纵马杀到，他的马速极快，长矛飞挑，吕岱躲闪不及，被挑于马下，复一矛刺死在地。
这时，徐盛已杀开一条血路，打马向西逃去，上千士兵紧随着他，关兴率军追杀，杀得江东军死尸遍野，投降者不计其数，徐盛最后只带着三百余逃离了战场。
不多时，诸葛亮坐在小车上，被士兵们推了上来，张苞和关兴跪下交令，诸葛亮捋须笑道：“两位将军不愧是名将之后，青出于蓝而胜于蓝，主公兴盛有望了。”
关羽也大笑，极感欣慰，这时，关平上前禀报道：“启禀军师，我们杀敌一千五百余人，俘敌三千人，逃走者不过数百，我军损失不足百人。”
诸葛亮点了点头，这就是他追求的结果，以最小的代价歼敌，他又对司马糜竺道：“这些战俘先看守起来，以后可以和江东交换利益。”
这时，关羽还是有些担心张飞那边，便建议道：“军师，敌军已溃败，不如我们去接应翼德吧！”
“可以！”这一次诸葛亮答应了，但他又补充道：“要给翼德将军创造条件，不准让任何消息传到临湘县。”
关羽立刻令道：“传令，立刻去湘水渡江！”
交州军在湘水上征用了数百艘渡船，两万大军当即渡过湘水，沿着湘水继续向北挺进，与此同时，关羽又派关平北渡涟水，从北面拦截徐盛军逃回长沙。
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张飞的性格是比较急躁，有些也显得粗鲁，喜欢直接了断以战争方式拼出结果，但张飞并不愚蠢，他也会审时度势，他率一万军队北取临湘县，他知道对方只有一千军，必然不会和他决战，而是死守城池等候援军，而他们没有携带攻城武器，想攻下城池并不容易。
这个时候，只能智取城池，张飞想出一计，他并没有直接杀向长沙城，而是兵分两路，命大将陈雷率三千疾速绕道北上，他自己则率七千人，慢慢吞吞，且大张旗鼓北上。
陈雷是刘备手下大将陈到的长子，今年只有十八岁，武艺高强，且冷静能干，也是年轻一辈的佼佼者，他是张飞部将，深得张飞信赖，入夜，在夜幕的掩护下，陈雷率领三千人悄悄靠近了临湘县。