早在数日前的甄之役后，大约有数百齐人朝东面的青山方向逃窜，赵无恤便派人尾随其后，跟着溃兵冲上山，一举拿下了这个桀骜不驯的百户小邑。并派伍井带了一卒之众驻守，以此作为地盘的最东端，俯视平坦的廪丘城。
在赵鞅做出向东攻陷廪丘的决定后，首先出动的是武卒单骑引领下的百余骑兵，他们五人一队，将探哨撒遍了廪丘周边数十里各处交通要道，谨防齐国大军西来驰援。
廪丘大夫乌亚旅已经被来去如风的轻骑士探哨坑了一次，他偷鸡不成蚀把米，在甄邑下大败一场，带去的千五百人只逃回来了几百。如今胆气已丧，只以为晋军都和甄地遇到的一样强悍，根本没信心守住此邑，于是告急的简牍像是雪片一样飞向了东面四十里外的齐军大营。
然而得知卫国请平，晋国三路大军东进后，齐国统帅国夏、高张的第一反应不是支援廪丘，在这里和晋国拉锯，而是迅速退兵。因为齐人此次也仅出动了万余人，单单吊打鲁国西鄙之兵自然是很轻松，但如今面临晋鲁两军的夹击压力却比较大，国夏、高张二卿进取不足守成有余，便果断朝北退入齐境，竟是连廪丘都不救了。
于是廪丘就成了一座被抛弃的孤城。
既然对方避让，晋国万余大军便畅通无阻地经过狭窄的青山山隘，随后迅速包围了廪丘，鲁国也发兵增援。十则围之，于是廪丘被围得水泄不通，只留了北门的一角泄其军心。
一天之后，望着那些缓缓运抵的攻城器械，乌亚旅更是欲哭无泪。因为那正是鲁国人数月前用来攻城的，被他缴获带去打甄邑，齐军崩溃时又抛弃在了那里。这些大家伙两月之内竟然三次易主。如今又要在廪丘城垣下派上用场了。
在万余人的猛攻下，这一仗打得干脆利落。廪丘一日外郭破，两日内城陷，玄鸟旗在城头高高飘扬起来，宣布此地换了主人。
无恤带着部分军吏卒长旁观了整场战役，光是万余大军的行进、扎营，就是一门值得仔细研究的大学问，而壮观的攻城之战也给让他们受益良多。不过因为友军给力，他们基本没有动手的机会。只是负责墙垣一角堵截逃溃，结果齐人却一个没逃出来，统统被包了圆。
战毕，赵鞅扶着剑，高昂着头，以征服者的姿态乘车入城，而赵无恤、邮无正等人侍奉于侧，受降仪式在内城残破的墙垣内举行。
残兵败将和当地齐人们被晋国兵卒强迫出迎，他们不少人受了轻伤，一个个脸上灰蒙蒙的。只剩下带着畏惧和忐忑的眼睛。
所有人都在担心之后战胜者是否会肆意地在邑内拿他们发泄，这是有先例的，当年鞌之战后。晋国甚至提出了要齐国将南北朝向的田亩改为东西向，好让晋国战车开入的苛刻条约。平阴之战时，晋军也围了临淄，烧其四门，还将周边的大邑抢了个遍，东至潍水，南及沂水，那之后整整一代人，齐人谈晋色变。
廪丘大夫乌亚旅卸下甲胄。肉坦牵羊投降，远远望见一位鹖冠黑甲的高大卿士迈步走来。旁边是英武的深衣少年和披甲虎贲，尤其是那少年。看着非常眼熟。
他来不及多想，抢前两步跪倒，顿首拜道：
“外臣亚旅不能承奉天意，妄图染指已经归属上国的甄邑，使上国中军佐带着怒气来到敝邑，我之罪也，敢不唯命是听？中军佐若是要将外臣俘虏到晋阳，放逐到大原牧羊，也悉听吩咐；要剥夺廪丘，让国人作为隶臣妾，用绳索拴着带回新绛人市，也听中军佐吩咐。如果中军佐顾念先祖父与赵文子之好，能让外臣以钱帛金器赎身归国，君之惠也，外臣之愿之。非所敢望，敢布腹心，君实图之。”
这番话是模仿当年郑襄公降楚庄王时的陈述，不过说的也是事实，乌亚旅那位曾奔晋的祖父和赵文子的确有些交情。
那是四十年前的晋平公时代，乌亚旅的祖父，齐国的乡良人乌馀带着廪丘邑逃亡到晋国。他随即发挥了廪丘邑卒强大的战斗力，先攻下卫国的羊角，又偷袭鲁国高鱼，接着南侵宋国，搅得濮水一带鸡飞狗跳。
当时范宣子已死，赵文子为政，面对被诸侯所痛恨的廪丘乌氏，多数晋卿主张讨伐灭之。但赵文子却派使者不带一卒前往廪丘，用计瓦解了廪丘邑卒，将诸侯城邑归还，诸侯是以睦于晋。乌馀被赵文子绕了一命，这才能再次归齐，所以说起来，乌氏还欠赵氏一个人情。
因为他的话语里带上了哀情，狼盂大夫窦犨听得面色不忍，开始为乌亚旅求情。赵无恤则只是在思量利害关系，若是齐人半旬前攻破了甄邑，自己也不过是这下场，甚至还更惨，胜王败寇，天经地义。
不过，虽然战阵相杀时已经渐渐不讲究古军礼了，但打完仗后诸夏贵族还是得文质彬彬，不能辱之太甚。毕竟谁都不知道下一次战争自己或者亲属是不是会被俘虏，今日苛刻待人，明日很可能会一一还回来。
纵兵劫掠只针对国人庶民，但对于贵族可得讲究一些，一般是不能肆意杀戮的，和西方中世纪时的贵族战争一样，人质交换赎买也是春秋卿大夫财政上的一笔巨大进项。
此外，乌氏毕竟在这里扎根数十年，不少国人、氏族甚至是乌氏支系。赵无恤善待这位落难的廪丘大夫，也可以起到收拾民心的效用，比起甄邑来，治理本是敌国堡垒的廪丘城更加困难上几分。
赵鞅也是作此想的，他换上笑脸，扶着乌亚旅起身，出言安慰了一番后将他软禁起来，等待乌氏的赎金。
乌亚旅擦着眼泪被带走时，还定定地朝赵无恤看了又看。
赵无恤亦拱手微微一拜道：“大夫还认识我么？”
想到那天如密林般压过来的整齐方阵。乌亚旅一阵头皮发麻，他咽了咽口水，恭恭敬敬地下拜讪笑着说道：“君子服改矣。不过气势一如当日之盛，亚旅归国后。若是能被寡君宽恕，不用戮于朝堂，也许还有机会与君子再遇于战阵，亚旅当免胄趋风，退避三舍，不敢与君子为敌矣！”
对于乌亚旅之诺，赵无恤倒是没放在心上。破城后，在他和窦犨的建议下。赵鞅制止了赵兵习惯性的劫掠，将此邑的府库和民众原封不动地交给了无恤，休整一日后便拔营东进，去高鱼、郓城一带与鲁师汇合了。
因为身份还是被逐出国，罪名未消的流亡卿子，所以赵无恤不太方便去参与盟会，和知、中行二卿相见，所以就留在了廪丘。
他现在坐于廪丘邑寺中，左手持甄邑虎符，右手持廪丘鱼符。就这么将两座千室之邑捏在了手心里。
这是权力的质感，它棱角分明，凌驾着方圆百里。接近三万领民的性命！
廪丘和甄邑一样，地处濮北平原，地势微微高起，易守难攻，同样是沃野数十里。这也是齐国锲入鲁国西鄙的战略前沿，人口比甄邑还多一些，府库中的甲胄兵刃、粮秣更胜之。
赵无恤听子贡说过，十多年前因为鲁昭公出奔事件，孔子也一同入齐为高昭子家宰。曾受齐侯杵臼召见问政。孔子答：“君君，臣臣。父父，子子政在节财”。齐景公悦。虽不用其策却爱其才，一度想将乌氏更换领地，赠送廪丘邑给孔子以作为他的供养之地，但被孔子以“君子当功以受禄”拒绝。
无恤喃喃自语道：“如今这一坚固的千室之邑，却是要便宜我了……”
赵鞅既然同意了无恤在濮北暂时扎根的想法，当然会鼎力支持，他给无恤补充了二十五骑从和近百匹肩高五尺（周尺而不是英尺）的大原良马，将轻骑士的人数增加到了五十，实现了一人双马。
此外还有由家臣虎会统领的一卒赵兵，卒长虎会不像名字那般高大，他身高六尺半，言语俏皮，喜欢扶着墙垣带领赵兵们慷慨而歌，或是一曲激情洋溢的“天命玄鸟，降而生商”，或是新绛的唐风民歌。
赵无恤对这个新手下倒是颇感兴趣，他听说过关于虎会的事迹。有一次赵鞅出行，车子在一条狭窄而漫长的坡路上艰难爬行，家臣们见表现的机会到了，便纷纷上前，半坦上身为主公推车。赵鞅坐在车上优哉游哉，感觉自然是不错的，但他随即看见只有虎会这家伙没有加入到推车的队伍中，依然扛着戟，边走边唱，若无其事。
当时赵鞅怒道：“寡人上坡，群臣无不积极推车，只有你虎会象没看见似的，你还唱起歌来了！此乃人臣欺侮主公之行，作为人臣而欺侮其主，该当何罪？！”
虎会笑道：“身为人臣而欺侮其主，是死罪加死罪。”
赵鞅奇道：“何谓‘死罪加死罪’？”
虎会道：“不但本人是死罪，其妻子也是死罪，所以说是‘死罪加死罪’不过，主君知道作为人君而欺侮自己的臣子会怎样么？”
“会怎样？”
虎会一改俏皮和玩笑，严肃地说道：“身人君而欺侮自己的臣子，则智者不为其出谋，辩者不为其出使，勇者不为其战斗。智者不出谋，则社稷危；辩者不为出使，则使节不通；勇者不为战斗，则边境就要受到侵犯。推车之事，交给一般的竖寺野人干就行了，身为士如何能放低身份去做这些氓隶之职？这不是欺辱臣子还是什么？”
赵鞅知错能改，随即让群臣停止为自己推车，设酒与众臣同饮，并将虎会当作自己的上客，开始委于重任。这次将他留给了赵无恤，也是出于这种考虑，此人既能战又能谏，是个不可多得的人才。
虎会也是有些本事的，他擅长使用手戟，三十步内投掷无不命中，这本事让赵无恤心中一动，产生了设置一个新兵种的打算。