天宝十四年二月二十，范阳、卢龙、河东三镇节度使安禄山派副将何千年入朝上奏请以番将三十二人代替汉将。
奏疏送到朝中，首先被署理门下省事务的宰相韦见素看到，韦见素乃是杨国忠举荐的，是杨国忠的人，杨国忠因反对李林甫在位时重用番将的政策因此与安禄山有嫌隙，这几年来两人矛盾越来越深，杨国忠屡次在玄宗面前进言对要安禄山的权利进行节制，但玄宗长久以来信任安禄山，没有采纳杨国忠的建议。
杨国忠在朝中种种针对安禄山的举措让安禄山感觉到十分危险，为了自保，安禄山开始暗中蓄积军事力量，一方面蓄养军马三万余匹，另外一方面把军中不少将领换成自己的亲信，节度使的权利毕竟有限，除非能力很强能让别人俯首帖耳，否则不可能一手遮天，因此有些关键位置上的将领是无法随意更换的，于是安禄山在幕僚的建议下就让副将何千年上奏请以番将三十二人代替汉将。
韦见素看到安禄山的奏疏之后不敢怠慢，安禄山可是杨国忠的死对头，这种事情必须要立即禀报杨国忠，于是他立即前往杨国忠府邸。
在李林甫死后这两年，太子原本以为可以松一口气，没有了李林甫，以太子的地位，朝中还有何人敢跟他作对？但让太子李亨没有想到的是竟然又窜起来了一个杨国忠，杨国忠还是杨贵妃的堂兄，加上玄宗皇帝的支持，杨国忠迅速接过了李林甫死后留下的朝廷大权，太子李亨不甘受制，与杨国忠斗得不可开交。
尽管杨国忠这几日正在为与太子李亨的较劲事情而颇为烦恼，但听到门子禀报说韦见素求见时还是立即派人把韦见素请进了府邸。
“见过杨相！”韦见素拱手躬身行了一礼。
杨国忠抬了抬手：“免礼，坐！”
“谢杨相！”
茶水送上来之后，杨国忠挥手让下人们都离去，问道：“不知这么晚了韦公来鄙府有何要事？”
韦见素拿出安禄山的奏疏递过去说道：“杨相看看这个！”
杨国忠狐疑地接过奏疏翻开看了起来，看完后拍案而起，勃然大怒道：“这安蛮子真是人心不足蛇吞象，竟然想要以三十二番将代替汉将，如真让他得逞，范阳、卢龙和河东三镇岂不是被他一手遮天？”
韦见素附和道：“杨相所言甚是啊，以安禄山这种所作所为，不臣之心昭然若揭！一旦被他得逞，只怕他马上就要反了！”
杨国忠抬头瞟了瞟韦见素，问道：“韦公有何打算？”
韦见素道：“我想进宫面圣陈具安禄山反状，杨相可随我同往？”
杨国忠正愁没有人去皇帝面前打头阵，这韦见素果然知道他的心意，于是立即答应：“好，我与你一起前往！”
于是两人一起来到华清宫见玄宗，韦见素上奏道：“启禀圣上，安禄山又送来奏疏请求朝廷把范阳、河东和卢龙三镇三十二汉将换成番将！”
玄宗摆摆手，毫不在意道：“他要以番将代替汉将，这也没什么，就同意吧！”
韦见素大急道：“圣上，此事万万不可啊！这三十二汉将必然是他自己无法做主替换的重要关键位置，如果被他全部换成番将，那么朝廷还如何控制河东、范阳和卢龙三镇呢？安禄山这个举措根本就是存了造反之心啊，请陛下三思！”
玄宗急着要去与杨玉环吟诗作对，哪里还有心情理会韦见素和杨国忠，他不耐烦地摆手对杨国忠和韦见素道：“杨卿、韦卿，你们老早就说安禄山要反，这都多少年了，怎么还不见安禄山造反呢？凡事不要听信市井流言就紧张！行了，此事就这么办吧，尔等退下吧！”
杨国忠和韦见素无奈，只能黯然退出了华清宫。
过了一段时间，杨国忠始终不放心安禄山，他又与韦见素进宫见玄宗，进言道：“臣有计策可以消除安禄山之反谋。如果以安禄山为平章事，召其入朝，以贾循为范阳节度使，吕知诲为平卢节度使，杨光翔为河东节度使，则安禄山的势力自然分减！”
玄宗始终是生性多疑之人，见杨国忠和韦见素如此防备安禄山，因此也不好太过袒护他，于是采用了两人的建议。
杨国忠和韦见素走后，待诏翰林已经草拟了诏书，请玄宗用印，玄宗既想试探安禄山的忠心，却又担心此举会伤了安禄山之心，他从内心来讲还是信任安禄山的，于是把草拟好的诏书留中不发，却派中使太监辅璆琳携带宫中珍果前往范阳赏赐安禄山，借机观察其情况。辅璆琳因受安禄山贿赂，回来后对玄宗说安禄山竭忠奉国，没有异心。玄宗于是招来杨国忠等人说：“朕推心置腹对待安禄山，他必无异志。东北的室韦与羯靺势力强大，非安禄山镇遏不可。朕会认真对待，尔等不要担心”。
杨国忠和韦见素无可奈何，只叹时运不济，接二连三都没有成功。
六月，安禄山的大儿子安庆宗与荣义郡主因有婚约留在京城长安，杨国忠和韦见素又以赐婚安庆宗和荣义郡主为由向玄宗进言招安禄山进京，但安禄山此时早就被杨国忠逼得造反意志坚定，托病不朝。
为了打消玄宗的猜忌之心，安禄山于七月派人上表献良马三千匹，每匹有马夫二人，并派蕃将二十二人护送。河南尹达奚珣怀疑其中有讹，遂奏请安禄山进马事移到冬天，朝廷自给马夫，不烦安禄山派人。于是玄宗才醒悟，开始怀疑安禄山有反心。恰巧中使辅璆琳受安禄山贿赂事泄，玄宗闻之雷霆震怒，下旨杀之。又遣中使冯神威携手诏至范阳对安禄山说：“朕为卿在华清宫新造温汤所，卿可于十月入朝”，冯神威至范阳向安禄山宣读诏书，安禄山在床上不起来，也不跪拜，只是问玄宗安好否。又说：“马不献也好，十月当入京师”。说完即令左右引冯神威置于馆舍，不再相见，然后遣冯神威回朝，也没有上表。这时安禄山自恃强兵，已坚决叛唐，玄宗虽想收其兵权，但禄山羽翼已丰，难以制服，但他坚信安禄山此时应该还没有公然反叛之心，于是决定慢慢找机会。
安禄山一身兼任三镇节度使，早有预谋反唐叛乱之心，只是因为玄宗待之有恩，所以想等玄宗死后作乱。杨国忠与安禄山交恶，屡次在玄宗面前言禄山有反心，玄宗不听，杨国忠乃以事激之，想安禄山速反以取信于玄宗，安禄山于是决意速反。
从天宝十四年八月起，安禄山开始屡飨士卒、厉兵秣马，准备起兵。他与孔目官太仆丞严庄、掌书记屯田员外郎高尚、将军阿史那承庆等密谋，其余将帅皆不知情。这时有奏事官从京师返还，安禄山假称有圣旨从长安传来，召部下诸将示之说：“有皇上密旨，令我帅兵入朝讨伐杨国忠，请诸将立即跟随我进兵！”
众将领虽然惊愕，但无人敢有异言。
十一月初九，安禄山发所部兵及同罗、室韦、羯靺总共十五万众，号为二十万，从范阳（今北京）起兵。并命范阳节度副使贾循守范阳，平卢（今辽宁朝阳）节度副使吕知诲守平卢，别将高秀岩守大同，张守瑜守漠北，其余将领皆帅兵夜发。
十一月初十，安禄山出蓟城南，阅兵誓众，以讨杨国忠为名，张榜军中，榜文说：“敢有异议煸动军心违抗命令者，斩灭三族”，然后统兵南下。安禄山乘铁舆，步骑精锐，烟尘滚滚，鼓噪震地。当时天下承平日久，百姓几代不闻战争，听说范阳兵起，远近震惊。河北地区皆在禄山统辖之内，叛军所过州县，望风瓦解，守令或开门迎敌，或弃城逃窜，或被叛军擒杀，无敢抗拒者。在起兵前，禄山先派将军何千年、高邈领二十奚骑，假称献射生手，乘驿马至太原。十一月初十，太原副留守杨光翔出迎，被劫之而去。
安禄山起兵之后，太原和东受降城派八百里加急向长安奏报安禄山已反，玄宗还以为是厌恶安禄山的人骗人，不相信安禄山会反。
十一月十五，安禄山反叛的消息得到证实，玄宗惊得从龙椅上跌落下来惊出一身冷汗，立即宣召朝中文武大臣商议对策。
朝会过后，玄宗下旨让特进毕思琛前往东都洛阳、派金吾卫将军程千里前往河东，各募兵数万人，随团练兵抵御叛军。
十一月十六日，恰逢安西副都护、四镇节度使封常清入朝觐见，玄宗正愁朝中无良将可用，见到封常清便请教平叛对策，封常清对奏让玄宗十分满意，于是下旨命封常清为范阳、平卢节度使。常清即日乘驿马至东京募兵，不几天就募得六万人。然后断河阳（今河南盂县）桥，为守御之备。
十一月二十一日，玄宗下旨杀安禄山长子安庆宗，赐死荣义郡主，调朔方节度使安思顺入朝为户部尚书，安思顺是安禄山的族弟，安禄山起兵反叛之后，玄宗也不再信任安思顺，又命朔方右厢兵马使、九原太守郭子仪接任朔方节度使并在诸郡当叛军要冲之地设置防御使。
二十二日，右金吾卫大将军高仙芝从河西返回长安，玄宗遂命荣王李琬为兵马大元帅、高仙芝为副元帅，统京师诸军东征，实际上荣王李琬只不过挂个名而已，真正统兵的还是高仙芝。
封常清和高仙芝所率之兵不是招募的市井商贩无赖就是已经多年未经战事而毫无战力的十六卫兵马，根本不是安禄山麾下边镇大军的对手。
十二月初七，玄宗下旨天下兵马进京勤王，让陇右、河西、朔方、安西、北庭等诸镇兵马除留守城池和城堡之外，其余皆由节度使统帅前往长安参与平叛事宜。
十二月初九，封常清屯于兵武牢以拒叛军。叛军以骑兵冲阵，唐军大败，封常清收罗残兵，与叛军再战，又败，退至陕郡，恰高仙芝领大军而来，高仙芝听了封常清对叛军战力的描述，遂领兵退守潼关。
高仙芝统兵东征之后，监军边令诚多次干涉军务，高仙芝不从其愿，边令诚早就怀恨在心，入朝见皇帝诬告封常清无能动摇军心，高仙芝丢弃陕郡之地数百里，又盗减军士粮饷和赏赐。
玄宗大怒，下旨处斩封常清和高仙芝，可叹两个绝世名将就这样死在了阉宦之手。
高仙芝和封常清死后，潼关大军无人统帅，玄宗不得不急招与安禄山有矛盾但却卧病在床的河西、陇右节度使哥舒翰，拜为兵马副元帅前往潼关统兵御敌。