百济又称南扶余，是古扶余人南下，在朝鲜半岛西南部，原马韩地区建立起来的国家。 与高句丽人同属于中国东北部的扶余人，公元前1世纪由扶余人百济部所建，最为强盛之时，统治范围在朝鲜半岛西南部，北境先与汉乐浪郡，后与高句丽接壤，东与新罗为邻，都城先在慰礼城，后相继迁都光州、熊津、泗沘城。
传说百济是高句丽创始者的第三个儿子温祚王，于公元前18年在汉江南岸创建。百济的鼎盛时期疆土涵括西朝鲜的绝大部分，最北曾到平壤。
百济领土囊括了朝鲜半岛上土地最为肥沃，气候最为温和的地带，水利条件优越，农业较发达，养蚕、纺织等手工业也有发展，对外贸易更是为三国之首，不仅同高句丽和新罗进行贸易，还跨海同中国的南朝及日本进行商业交往。
在中国史中，百济这个名称首见于《三国志》，年代相当于朝鲜半岛的三国时期。其中提到百济又名伯济，原是马韩的众多城邦之一。
不过根据高丽王朝的史《三国史记》记载，百济在公元前18年由温祚王创立，他带领一群人自高句丽出发，到达朝鲜中部的汉水流域。
《隋》中提到东明的后代有个叫仇台的在带方的地方建立自己的国家，汉代辽东太守公孙度把自己的女儿嫁给他做妻子，他的国家逐渐强盛成为东夷中强国。
《后汉》列传记载公孙度在汉灵帝中元元年公元184年做辽东太守。据此，百济的始祖应该叫仇台，建国大致在东汉末年时期，而不是《三国史记》中记载的西汉成帝鸿嘉三年即公元前18年。
《三国史记》及《三国遗事》均记载，温祚王是高句丽创立者之子。因受迫害而逃离扶余，来到了卒本地区，在那里与当地首领延陀勃的女儿召西奴结婚，并创立了高句丽王国。当在扶余所生的儿子到达高句丽后，找到了他的亲生父亲并成为王储，就是日后的琉璃王。
后温祚王离开高句丽，并与他的追随者一起向南。听从追随者建议，温祚在慰礼城建城，并立国号“十济”。但是琉璃王不理睬这个建议，认为临海而居更好，并在弥邹忽建城。可是在弥邹忽的盐水和沼泽对于大多数人来讲难以忍受，与此同时慰礼城的百姓却繁荣地生活着。琉璃王因为无视建议的羞愧而自杀。弥邹忽的百姓于是搬迁到慰礼城，温祚也高兴地接纳了他们并改国号为“百济”。
居于慰礼城的百济由于被马韩包围，所以经常受到马韩的侵扰。而他们的都城亦经常在汉江两岸不断搬迁。
后温祚王在公元10年前后并吞了马韩，古尔王的统治时期巩固了国家的制度。近肖古王通过与高句丽的战争向北扩展了疆土，在战争中，杀死了高句丽王，同时向南消灭了残存的马韩部落。这个时期百济积极地吸收了中国文化和技术，达到全盛期。
在近肖古王的统治时期，百济的疆土包括现在西朝鲜的绝大部分，由于与倭国统治者持续的亲善关系，百济得到了日本的物资和军事援助。也是在这个时期，大量的日本皇族和学者来到百济进行教育和文化交流，这样的例子包括由百济移民设计和建造的两个奇观，宝塔和木结构寺庙法隆寺。
许多百济王族和贵族成员与日本皇族通婚也是被广泛承认的，即使是后来的明仁天皇也承认这个事实。据《续日本纪》记载，桓武天皇的母亲高野新笠是武宁王的嫡系子孙，而明仁天皇是桓武天皇的后代。
在那个时期以后，百济在高句丽持续的南向军事威胁下撤退，公元475年，首都被高句丽的侵略军所蹂躏。这次入侵后，百济迁都熊津，与新罗签订对抗高句丽的军事合作条约。
在迁都泗沘城后，百济达到全盛期，也正是通过百济，佛教、工匠、工艺品和皇族习俗传入了日本。
到了公元七世纪中叶，随着新罗在朝鲜半岛中南部的影响力的增长，百济开始失去了他在这个地区的影响力。最终，公元660年，唐高宗派苏定方联合新罗渡海发动了对百济的攻击，百济首都泗沘最终被攻陷。整个战争持续不到10天。
百济遗臣鬼室福信制日本，拥戴故百济王送予日本作为人子的王子扶余丰回国为王，并要求日本派出援军支援百济复国。在鬼室福信以及日本援军的努力下，一度收复数个郡县。然而鬼室福信功高震主，在执得的谗言下，怀疑福信有意谋反，将之处死。新罗得知百济王斩己良将，于663年和唐刘仁轨协商，在白江口之役破日本援军，百济平。公元672年，新罗反唐，吞并百济故土。
如果历史按照原先的既定轨迹进行下去的话，百济的国祚还将延续二十几年，然而现在随着杜睿大军的到来，这个灭亡的速度也随之被加快了许多。
泗沘城中，百济朝中也是一片惨淡，一日三惊，这些天，百济义慈王每日都要到宗庙当中跪上两个使臣，祈求祖先保佑。
不过这一次他遇到的对手，莫说是他那些早就做了故的祖先，即便是复生，顾及也只有老老实实等着挨宰的份了。
“如今唐军已经围了光州，光州危在旦夕，一旦有失，泗沘城门户大开，如之奈何！”义慈王如今也是三十多岁的年纪了，却是个安于享乐之辈，如今大祸临头，他也不知道该如何是好了，只能向群臣求助。
一众文武大臣闻言，也是面面相觑，他们又能有什么好办法，如今唐军距离泗沘城，也只剩下了不到两百里的路程，他们又不能凭空变出兵将来，想要保住百济的社稷，却是千难万难。
“大王！唯今之计，既然无法抵敌唐人，不若开城投降，或许还能保住百济的宗嗣！”一个大臣奓着胆子说了一句。
他不说话还好，此时一旦开口，顿时就好像捅了马蜂窝一样，即便是那些同样存着投降心思的人，也纷纷暴起发难，群起而攻。
“是何言也！百济国祚传承七百余载，岂能一朝丧于唐人之手！”
“奸臣！唐兵还没打到泗沘城呢！你就鼓动着大王投降，其心当诛！”
义慈王见朝臣满是义愤填膺，心中宽慰了稍许，问道：“众爱卿既然接不主张投降，那可有良策退敌！”
义慈王这一句话就好像按了停止键一样，顿时方才还闹哄哄的朝堂，安静了下来，所有人都是眼观鼻，鼻观心，修起了闭口禅。
义慈王见状，也是无奈，百济国力远远不如高句丽，如今连高句丽都被扫平灭国，更何况是百济这么个小国了。
唐军近在咫尺，从熊津那边传来的消息，唐人的水军也已经将百济沿岸大部分都封锁了，百济的局势可以说是危如累卵。
想到此处，义慈王不由得悲从中来：“想我百济国祚传承数百年，没想到如今居然丧于寡人之手，能不悲呼！”
言罢，居然在朝堂之上痛哭失声。
众臣见状，也不管是不是当真难受，也都跟着哭了起来。
“大厦将倾，尔等不思退敌之策，却在此哭哭啼啼，是何道理！？”突然一人走上殿来，众人看过去，尽皆大吃一惊，纷纷收了声。
来的人正是义慈王的庶兄大院君扶余真，如果说当今百济一朝之中，还有能人的话，恐怕也就属他了，这些时日扶余真卧病在床，今日朝会，义慈王本来不愿惊扰他，却不成想扶余真还是来了。
义慈王见着了扶余真，也好像抓住了救命稻草一般，忙道：“王兄！如今社稷危在旦夕，不知王兄有何良策！”
扶余真对着义慈王躬身一礼，道：“大王！唯今之计，我们需要多做准备了！其一，可遣人联络新罗，许以重利，让其出兵，如今唐人已经发布了征讨新罗的檄文，量那金春秋也不敢不依从，其二，可遣人联络倭国，百济与倭国多有往来，皇极女皇久有意新罗，可以向其许诺，只要击退唐人，便合力攻破新罗，将其地赠与倭国所有，其必依从。其三，可遣人在高句丽境内，发动其遗民，扰乱唐人后方。”
义慈王原本就是个没注意的，见扶余真说的如此信心满满，也不禁信了，喜道：“既然如此，便依王兄之见，便使王兄前往新罗，使鬼室福信往倭国，再遣金泰映往高句丽走一遭，望诸位勿使寡人失望！”
扶余真三言两语就让满目愁容的义慈王喜笑颜开，在场的诸位大臣也将扶余真的三条计策当成了锦囊妙计，可是他们谁都不知道，如果没有这三条计策，百济最多也就是丢了社稷，可是有了这三条计策，他们丢的可就不仅仅是社稷江山这么简单了。