就在加里宁遭到了德军凶猛的攻击的时候。苏军对克林方向也展开了猛烈的攻击。其中克林方向遭到了苏联红军第三十集团军的猛烈攻击。其整个的退路有被苏军彻底切断的危险，如果克林丢失的话。在外围休整的第三装甲集团军则有可能陷入苏军两翼的夹击中。
为了能够拖住苏军对克林的进攻。霍特只能命令刚刚到达战场归其指挥的原第四装甲集团军第56摩托化军第一装甲师的装甲部[.:.了四次猛烈的反突击。在9—11日三天的时间内。苏德两军的坦克部队在克林以西发生了激烈的战斗。笨重的苏联KV坦克和德军的四号坦克死死的纠缠在一起（由于地形的原因和战场控制权在苏联人手上的缘故，笨重的虎式没有出现在战场上，因为如果他们遭遇机械故障或者被击毁的话将很难回收。）但是，由于天气的原因，德军攻击的次数虽然很多，但是出击的坦克数量却并不多。笨重的坦克在雪地上碾出了一道道深深的车辙。
最终，德国人的进攻被苏军米特米斯特罗夫上校指挥的第八坦克旅的T-34克和KV坦克所击败，并德军第七装甲师第25坦克团损失较大。在1942年可用坦克数量仅为29辆，只有原先该营满编时候的三分之一役中，此前地工农红军机械化和摩托化学校战术教研室的的教员罗特米斯特洛夫（此公在历史上是未来的第五仅为坦克集团军司令官，参加并且指挥了著名的库尔斯克会战的普罗霍夫卡坦克遭遇战，后来的红军装甲兵主帅）这位带着金边大眼镜的罗特米斯特洛夫上校则初次展露了他地锋芒，由于他指挥地第八坦克旅也因此在1942地1月中旬获得了第三近卫坦克旅的称号。
不过，德国装甲部队的不停的反击还是给了在克林城内守卫的沙尔将军赢得了组织撤退的时间，第52步兵军这位军长已经把高师军乐队在内的全体人员都组织起来进行防御，以掩护伤病人员地撤退。在这一时期。防守克林守军的纪律已经开始逐渐的瓦解。沙尔将军在给博克的电报中描绘到：“越来越多的士兵在没有得到命令的情况下向西逃跑。他们不带武器，只用绳子前者一头小牛，或者拖着一个袋子里面装满土豆的雪橇。”
1月12，苏军第一突击集团军的第29步兵旅已经占领了克林地砖瓦厂，并且向城市东南方向推进，这个旅所属地第310立机枪连的连长助理贝格少尉、一名重视和一名士兵担负了一项特殊的使命，那就是向首位克林地德军指挥官递交了最后的通牒。在这份通牒中要求德国守军指挥官和他的部下立刻放下武器投降。这是苏军第一次以所谓胜利者的姿态要求对方投降。当然沙尔将军做出了书面的答复拒绝投降。（虽然目的没有达成。但是三个军使仍然获得了红旗勋章）
1月14，进攻克林的最后战斗开始了。在德军的抵抗直下，苏联人付出了相当惨重的损失，战死者包括第84步兵旅两百张莫:但是，此时克林城内的德军沙尔将军鉴于伤病员已经于13日=#离已经开始组织部队向城西突围。当天，苏军第371步兵师在经过激烈的战斗后终于于当天下午占领了克林，在这座城市里面。德军部队损失了接近8000人。这还不包4000名冻伤者。部队则在沙尔将军的指挥下向维索科夫斯克和西南方向全力逃跑。丢下来的坦克，汽车和大炮被埋在深深的积雪当中（德军在克林丢弃了60辆火炮和将近2000辆汽车）而红军第三十|:.马河一线继续追击前进。为了炫耀这个战果，苏联人把来访的英国外交大声赫葛勋爵拉到克林来参观，并向这位资历颇深的勋爵展示了德国人丢弃在城市道路、房屋、水沟里面的装备和尸体。随后，在1942年的16日，名义上的苏联国家元首。最高苏维埃主席团主席加里宁也视察了克林市。
不过沙尔将军指挥的第52步兵军的残兵败将还是得以逃包围圈。他们通过冰封的公路缓慢的撤退，并且与
第九集团军取得了联系，但是这个结合部自12月中旬的遭到苏联军队连续不断的攻击，屡屡出现险情。
而德军第三装甲集团军的主力部队此时也在红军第20、7|压迫下后撤，但是霍特将军还是企图依托伊斯特拉河和伊斯特拉水库在西岸抵挡一张，在这里他部署了他的第五军和摩托化40军35、第5兵师，第10甲师和武装党卫队警察师。但是，这个计划很快被发动不间断进攻的苏军第十六集团军所粉碎，1月15，伊斯特拉被苏军攻克。接着，第十六集团军又组织了来那个值快速集群，列米佐夫的右翼战术集群和卡图科夫的左翼战术集群，有后者指挥的部队除了第一近卫坦克旅之外，还包括独立步兵40和第50。2集群由南北迂回德国人在伊斯特拉河一线的阵地。
为了组织苏军前进，德军只好炸毁了伊斯特拉水库。汹涌而冰冷的大水一瞬间挡住了苏军前进的道路，但是，这只是一瞬间。因为不顾一切的苏联人决定不惜一切代价克服这个困难，面对横亘在他们面前的大水。苏联人便利用原木、栅栏、门板、麦秸秆和他们所能够想到的所有的材料制成的发自实施强渡。到了当天晚上，苏军在若干地段成功的强度过了伊斯特拉水库。同时由滑雪部队组成的快速部队也大胆的向德国人的后方发起快速穿插，坦克则搭载着大量的冲锋枪手沿着山谷悄悄逼近德国人盘踞着的村庄没然后突然发动袭击，
在第十六集团军北面行动的索罗达夫的第21集团军也取进展，他们在14日就攻占了索尔涅瓦奇诺戈斯克。参加爱此次战斗的还有第一突击集团军所属的第55步兵旅。
在连续的丢失了伊斯特拉、克林。家里能和索尔涅瓦奇诺戈斯克之后，撤退中的德军第三装甲集团军开始把主力撤向山上的沃洛克拉姆斯克。聚集到这里的德军部队包括第106步兵师，第35兵师，第和第11装甲师，这些部队主要隶属于第三装甲集团军的第5和摩托化第46军，
苏联人也加快的进军的步伐。他们以一天向前推进20——30公里速度逼近了沃洛克拉姆斯克。卡图科夫的第一近卫坦克旅成为了这次进攻中的先锋，但是他们的进攻并不顺利，损失也相当的惨重，其中就包括该旅的著名坦克手，苏联英雄称号，击毁过52辆德国坦克探究二手拉夫利年科上尉。这位尚未被德军的迫击炮击中丧生。对于沃洛克拉姆斯克的战斗一直持续了很长的一段时间，苏军一直没有攻占德军的这个据点，而为了保住这个据点，德国人使用了大量的手段，包括空降物资和兵员等非常规的措施，通过这种战术，德国人呢成功的击退了苏军的工事，坚守住了这个据点。这个据点也是德国人距离莫斯科最近的立足。
在红军第十六和第二十集团军上述攻势的不断压迫下，德军第三装甲集团军继续向后撤退，并且和第九集团军的一部分兵力一起退到了鲁扎河、拉马河一线，在他们的身后索罗达夫的第21集团军所/.卫骑兵军的部队，正在军长多瓦托尔少将的指挥下追击而来。这支骑兵部队一直深入了德军的后方消灭了德军的很多部队，更给德国人呢的撤退带来了很大的麻烦。但是，虽然麻烦归麻烦，但是德国人纵欲站稳了脚跟。但是巨大的战斗损失，暴风雪和燃料的匮乏已经使得这支装甲部队丧失了任何的进攻的能力。从1月中旬开始，众多被疲劳寒冷和虱子折磨的德军士兵，在苏联人的围追堵截直下，以每天10—度从已经近在眼前的莫斯科一口气向后撤了70-100公里，沿途丢下了数量众多的坦克、火炮和汽车已经大量的尸体。其267步兵师在1月