一九四七年民主联军秋季攻势的营口战役后，国民党52军暂编58师由原来的一万四千余人剩下不足七千人。国共两党对这支部队有了不同的认识和态度。
在营口战役结束的第七天，52军的副军长郑明新在营口市国民党市政府召开了庆功会。会上25师加强营受到了表彰，而58师虽然激战二天二夜，伤亡了七千余官兵，却只被轻描淡写地说了几句，最后王家善还被指责成“指挥不力，没有25师加强营的奋力抗击，营口将被联军占领”。
开完会回到家里，王家善大病了一场，赵杰等人去看望他时，王家善说：“这么对待我，太过分啦！”
这次表彰会以后，加强营的官兵都不同程度地升了级，武器弹药也得到了补充。而58师的官兵不但没有升级，师部机关的编制由原来的处全缩编成了科，军饷也变成了科级待遇，对此师部机关的军官们愤愤不平。在战后尉职以上的军官会议上，军官们的不平泄到了极点。
有的人说：“都是52军的部队，这么对待我们太不公平了！我们打了二天二夜，弟兄们伤亡了六七千人还没闹个好，老蛮子部队不管咱这边咋样就是不出手，到后来看人家没弹药了，又逼到了老窝才出来捡了个大便宜，结果这功劳全归他们，这是啥事呀？”
“这仗打得太憋气，处事这么不公平，给他们卖命太不值得了！”
甚至有的公开说：“咱们宁可拉杆子，立山头，也不当这个**，这兵当得太憋气！”
会上有个国民党的上尉特务说：“表彰加强营是对的。不管咱们打了多少天，伤亡了多少人，但毕竟差点叫人家打进来。加强营如果不出手，营口恐怕早归人家了。”
他的话惹起了军官们的愤怒，三团二营四连的张连长，脸都气得变了色，指着他骂到：“妈拉个巴子的，你说这话简直就是放屁，我的弟兄死了多少？一百多号人那！全连就剩下我们七个，加强营的老蛮子死了多少？没几个人吧，可功劳呢？归谁了，归了他们，有这么处事的吗？”
特务上尉用手指着张连长，两眼一瞪说：“你说话嘴干净点，这是打仗，打仗就得死人，死的倒霉，没死的拣着，这没啥可抱怨的。”
张连长听后，抬手就给他一个大耳光。上尉勃然大怒，一手捂着脸，一手指着张连长骂到：“臭胡子，你敢打我！想造反那？”
张连长把衣服一脱，怒吼到：“反就反，我揍死你个王八犊子！”说完后扑上去和上尉撕打起来.
屋里的军官们一见，一涌而上，把他好顿揍，如果不是赵杰赶来阻止，恐怕这个人就被打死了。
王家善进屋后，混乱的局面才平静了下来。上尉捂着被打掉了两颗门牙的嘴，一瘸一拐地走到王家善跟前，呜呜噜噜的说：“师坐，你都看到了吧，他们这是想造反。”
王家善不是好眼睛的看了他一下没有吱声。阴沉着脸坐到椅子上，不管军官们怎么说，怎么闹始终没有出声。在会议将要结束的时候，他说了句：“不管上边怎么对待咱们，我不能亏待英勇作战的弟兄。”会议结束以后，他叫赵杰到营口市政府要了一笔款，用于表彰在这次战役上表现突出的士兵。
第二天，师里召开了庆功会，城防司令部和加强营的人要来参加，被王家善谢绝了。
在那次庆功会上，除了活着的人受到嘉奖外，战亡的几个尉职以上军官也受到了嘉奖，代表他们的是家属。王家善亲自把钱递到她们手上，含着眼泪说：“这些人都是我的好弟兄，对于他们的死我也心痛啊！但是这是打仗，打仗就得死人，这也是没有办法的事。咱们条件不好，钱不多，我对不起你们啦。”会上王家善又亲自把钱送到那个和联军士兵抢机枪时手掌皮被拧掉的士兵手中，并叫他给大家讲几句。他憋了半天，才红着脸说：“打仗这玩艺就得往死里干，你不打死他，他也会打死你呀！”
会后，全师官兵会了餐，因为钱少，没有像老蛮子部队大吃大喝三天，只吃了顿猪肉炖粉条子外加凉菜。
营口的这次战役，58师引起了**东北局和民主联军方面的重视。一方面，他们现王家善这支杂牌部队的战斗力不次于国民党的中央军，不可低估；另一方面，营口这次战役带给民主联军的是大批将士的伤亡和战败的耻辱。根据58师官兵当时的思想状况，民主联军决定对58师采取两种策略：一是分化瓦解争取这支部队；二是彻底消灭。
在部队起义后回走的路上，侯殿春对我说：“那次仗打完后，我们秘密开会研究了部队的情况，我们认为58师多数官兵都是穷人出身，有许多人都是当年打日本的好汉。这些人本应该都是咱们**的人，可是由于咱们过来的时间短，对咱们不了解。误入了国民党军队，现在这些人对国民党政府的**非常不满，对国民党军队内派系之分又非常愤恨，尤其是师长是一个非常有正义感的军人，只不过是由于受正统思想的影响，才误入歧途。现在他已经开始觉醒。‘五虎将’等高级军官都对国民党当局非常不满，赵副官和刘副团长对国民党特务恨之入骨。这支队伍是完全可以争取过来的。我们把想法向上级作了汇报，得到了上级的支持，才又给我们的队伍派了一大批人来。”侯殿春当时的这番话使我想起在那次战役后出现的一些事。
那时，营口市又恢复了暂时的平静。情报部门没有搜集到民主联军再次进攻营口的消息。营口市的老百姓开始修理房屋，买卖人也在张罗着做生意。
58师的部队除了忙于修复工事外，重要的一项工作就是征兵。王家善在排以上军官会议上说：“在**的军队里，我看明白了，有兵你就是官，没兵你就啥也不是。咱们现在的处长变成了科长，再打一仗，我这个师长恐怕就要变成团长、营长。因此我要求你们当务之急就把自己的编制补充满，否则我也将按人数任命。”王家善的这道命令下来后，军官们都着了急，58师开始大规模征兵。
开头的时候，58师的征兵和八路军刚过来时一样，在街道路口搭台子宣传当兵的好处。那个年代的好处无非也就是有吃有穿，58师比八路军扩兵时多了一条有零钱花。可是在一九四七年入秋的时候，东北的老百姓已对国民党的军队没有了好印象，再加上在这战争的年代谁又愿意当兵送死呢，因此一连几天来当兵的人极少。军官们着了急，开始出动部队四处抓丁。只要是青壮年碰到就抓，不管你愿意不愿意，带到营房军装一换，你就是兵，如果逃跑就按军法从事。这一来把营口一带的老百姓闹得大街上根本看不到青壮年的男人。正在这个时候出来了一批自愿当**的人，这些人以山东、河北口音的多，也有些是咱东北人，从打这些人入伍后，58师就不平静了起来。
在那个年代**的地下工作者们也不会讲什么推翻三座大山，解放全中国，实现社会主义的大道理。讲这些也没人听，听也听不懂。他们讲的就是：还是**好啊，八路军占领区的穷苦老百姓都分到了房子和地，再也不受老财们的气了，咱们穷人说了算。只这一条就动摇58师的军心，58师穷苦人出身的士兵都想往八路军那边跑。
那一阵子，**的地下工作者们在58师可活跃了。营房里、阵地上，甚至连走道士兵们都在议论，**打土豪分田地和穷人当家作主的事。部队的军心焕散了，外团相继出现了开小差的现象，有些士兵还提出要成立“士兵会”。
此时的58师，军官们多数对国民党怨气冲天，穷苦出身的士兵很多人心向**。
王家善在一次高级军官会议上讲：“我原想领大家走一条正道，成为国家正统的军队，没想到会成这个样子。”王家善的这几句话，不知道怎么传到了军统特务的耳中，他们随即上报了军统局，得到“密切注意王家善动向”的指示。
国民党方面对58师出现的情况也忧虑万分，东北行辕长官部一面提醒王家善小心士兵哗变，一面给58补充了一些枪支弹药和物资，想以此来稳住王家善的心，同时又派来了四十多个国民党特务，散布在外团各部队。这些人到达58师后，先提出要开办“三民主义讲习班”。王家善得到报告后，气得拍着桌子说：“军人就要以服从命令为天职，保家卫国为己任，什么‘士兵会’‘三民主义讲习班’，在我的部队统统不行！赵杰，传令下去，以后有人再闹这些名堂，就按焕散军心处理！”命令传下后，部队消停了一点。
国民党的特务们见“三民主义讲习班”办不成，开始疯狂抓捕“共党探子”。他们不知从那得到的消息说，“五虎将”里面也有**员。开始对“五虎将”们秘密调查。王家善知道消息后，大雷霆，把军统的人叫到办公室，臭骂了一通，告诉他们“‘五虎将’是我的左膀右臂，他们的底细我知道。要说他们是**，还不如说我是**，那你们多有功劳啊！”
那一阵子**的人没少叫他们杀害，因为在58师他们是合法的，而**人则是非法的。