吕布被曹操围了近一个月，军中的粮草眼看着就要没有了，魏续便给吕布想了一个主意，让人到濮阳城的几个大户人家中借粮。吕布一听这个主意好，便派魏续和侯成领人前去借粮，可是有一个大户死活不答应借粮，于是被激起怒火的魏续率领三千大军将这户人家屠了满门，其他几家看到这种情况，乖乖地上交了粮食。但是他们在心中却恨死了吕布大军。
这天曹操见吕布还不出城迎战，便召集众将商议对策。正在商议时，有侍卫来报说：“濮阳城田氏有人想见主公。”
曹操很好奇现在这个时候濮阳田氏派人来见自己有什么事，于是让侍卫将来人带进来。很快一名中年男子便在侍卫的带领下走了进来，他一进来便对着曹操跪拜道：“曹公，我家主人有信要我交给您。”说着便从衣服里拿出一封信交给曹操。
曹操接过信展开看完后，高兴地大叫道：“真是天助我也？”原来信中写到：吕布残暴不仁，民心大怨，我已联系城中三户大族准备在曹公攻城时作为内应，协助曹公将城门打开，希望曹公能够答应。
曹操将信传给众人看完之后说道：“我欲明天攻城，大家看怎么样？”
程昱站出来说道：“主公，我们还是先等几天吧，这要是陷阱就不好了。”
曹操自信地说道：“大家不用担心，量他濮阳田氏也不敢欺骗我。”说完曹操便让中年人回去禀报田氏说自己明天将攻城。中年人走后，曹操便让众人回去准备了。正好当天晚上曹仁派人来说自己已到了濮阳，曹操才让他明天埋伏好，等待吕布的到来。
第二天，曹操率领大军来到濮阳城外列阵，大声喊道：“吕奉先，你这个缩头乌龟，既然你不敢出城，那就不要怪我了，大军给我攻击。”曹操身后的步卒听到命令，马上抬着天梯拿着盾牌就冲了上去。吕布率领众将在城墙上看到曹操竟然强行攻击，忙组织士兵射击，可是曹操的士兵都拿着盾牌，弓箭能够造成的伤害很小，只有数十个倒霉蛋被射中。
很快曹操的士兵便冲到了城墙下，他们赶忙将天梯架好，在他们刚打算攀爬的时候，城墙上面砸下了大量的石块，顿时大量的士兵从天梯上掉了下来。
曹操看到自己的士兵被对方的石块砸下来，连忙命令弓箭手向前推进两百米，于是士兵们拿着盾牌快速的来到距离城墙五十米的地方，藏在盾牌后边不时的向城墙上射箭，致使城墙上投石头的人不时受伤，石块落下的密度大大下降。曹操的士兵趁这个空档，再次架设天梯开始向上攀爬。
藏霸看到曹操大军再次开始攀爬便命令士兵将早就烧开的热水向城下泼去，由于士兵实在城墙内泼水，曹军的弓箭弓箭很难射到泼水的士兵，这又造成了曹军大量的受伤，可是还是有士兵快速地登上了城墙。登上城墙的士兵拼死守在天梯旁边，为后边的士兵争取了大量的时间，很快越来越多的士兵登上了城墙。
曹操看到有大量的士兵登上城墙，忙命令剩余的步卒抬着原木去撞击城门，由于城墙上的士兵在相互厮杀，根本没有人来管城门，很快城门边被撞开了。就在这时城中出现了数千人向着城门奔来，他们来到城门口将驻守城门的数百人迅速斩杀，然后将城门打开。
吕布原本在城墙上斩杀曹军，看到城中来了数千人还以为是来帮助自己的，没想到那数千人与自己的士兵打了起来，他知道坏了，他连忙命令大军撤退，他则和八健将为士兵抵挡曹军的攻击，吕布大军很快的便从城墙上退了下来，大家跳上自己的战马便开始向东门逃窜，吕布和八健将紧跟其后。
就在吕布等人刚刚向东门撤退的时候，大门也被打开了，夏侯渊和许褚一马当先的奔杀过来，夏侯渊看着远远逃跑的吕布等人，他一边追击，一边拿出自己马上的弓，迅速地搭箭而射，“啪”的一声，弓箭牢牢地钉在了成廉的左胸上，成廉身子一歪，从马背上跌了下来。除了藏霸，吕布和其他人连停都没有停便飞奔而去，藏霸看到成廉已没有救，也迅速的追了过去。
曹操的骑兵大军并没有在濮阳城停留而是在许褚、夏侯渊、乐进的率领下向着吕布追去，而曹操则率领步卒占据濮阳城打扫战场，安抚百姓。
却说吕布率领剩下的一万多并州铁骑从东门奔出，向着兖州进发，此时的他还不知道兖州已经被攻破，薛兰等人已被斩杀。许褚等人则在后面紧追不舍。
很快吕布便奔出了二三十里，来到了一处两边全是大树的官道上，吕布喊道：“大家快点，只要我们赶到兖州城与薛兰会合，我们就还有一战之力。”众人听到吕布的话连忙加快了奔逃的速度。
埋伏在树林中的曹仁等人也听到了吕布的喊声，曹仁连忙打手势示意众人准备好，等到大军过来，曹仁大喊一声：“拉”瞬间官道上出现了数道粗大的绳子，吕布的大军来不及反应，马匹瞬间便撞上了粗大的绳子，顿时人仰马翻，后边的人却撞上了翻倒的马匹，吕布大军瞬间大乱。
就在吕布大军混乱的时候，树林两边又射出了大量的弓箭，吕布军一边抵挡箭矢的攻击一边开始反击。
就在双方开始弓箭大战的时候，后边紧追他们的许褚和夏侯渊也来到了这里，他们见到吕布大军停在官道上和人大战，立马知道是曹仁埋伏在了此地，于是他们三人率领大军奔杀了过来。
双方一接触，吕布军便溃不成军，而曹仁和夏侯惇此时也从树林中撤了出来，正好堵在了吕布大军撤离的正前面。
吕布看到自己又中了曹操的陷阱，忙拍马来到大军的最前面，他想用自己强大的实力，打开一个缺口，好让自己的部下能够逃出去。随着赤兔马一跃来到曹仁的面前，曹仁和夏侯惇马上联手攻向吕布，可是两人的实力与吕布相差太远，只见吕布的方天画戟一扫就将两人轻松地逼退，吕布趁机冲进曹仁的大军中左冲右突很快就打开了一条小小的通道。吕布身后的大军马上随着吕布冲了过去，在死亡的阴影下，吕布大军发挥出了前所未有的战力，只见在两边的士兵用自己的身躯死死地抵挡住曹仁大军的攻击，为其他人的逃脱赢得了宝贵的时间。
很快吕布便率领大军冲破了曹仁的堵截，虽然吕布大军也是伤痕累累，就连藏霸等大将也都受了不同程度的伤，但是他们在冲出来后，一刻都没停就向着远方继续奔逃。
夏侯渊追上来，看到吕布等人以逃出了一里多路，便命令大军不再追击。经过战后统计此次战斗，吕布损伤一万多人，而曹操加上攻城时损伤的人数达到了两万多，双方可谓是两败俱伤。