说到荆州这边。
刘备借刘表与孙权相持江夏，而荆南长沙又有张怿起事，思忖自己不能长久借居孙权之地，于是便趁刘表、孙权皆腾不出手，引军转道南下，直取长沙。
长沙郡守韩玄向荆南诸郡发出求援书信，统兵大将黄忠引军出守罗县，并在罗县北双峰山斩杀刘备先锋何曼、黄邵，且使计战败张飞。
留守长沙的魏延历来不如郡守韩玄眼中，因此二人生出龃龉，魏延杀死韩玄，联合自桂阳来援的李严，在长沙易帜，投入到了刘备麾下。
黄忠孤军奋战，又被刘备偏出罗县城中，只好带着残部顺湘水北上，回到了刘表麾下。
刘备取得长沙，军势大涨，一路势如破竹，连下荆南四郡，至此荆州南四郡不为刘表所有。
武陵太守金旋立意守土，殉节而死，其子金祎也逃奔了南郡。
恰在此时，江东这边，周瑜引军后撤至蕲春，江夏对峙的局面骤然而解。
蔡瑁以为周瑜是因为没有了刘备的佐助，且粮道遥远，所以撤兵，一时之间当不会再来相攻，于是建议刘表立即整兵南征，欲要夺回荆南四郡之地。
荆州群臣多有谏阻者，刘表不予理会。为了树立蔡瑁的威信，以便自己死后，蔡瑁可以辅佐刘琮镇住荆襄，刘表竟真的听从了蔡瑁的建议。
一时荆州地界，二刘争斗之势，一触即发！
且说刘备收取了南四郡，又得到了诸如魏延、李严这样的强力助手，实力一时间大涨。本来不过万余兵马，加上了长沙张怿的残兵，魏延、李严两部人马，还有桂阳、零陵、武陵三郡出降的郡兵，总兵力陡然增至三四万众。
接到刘表欲起大军南征的军情之后，刘备立即分定诸军。
桂阳太守还是主动投降的赵范，刘备另派了令史刘琰、奋威校尉刘辟一文一武进驻，实际上便架空了赵范，完全掌控了桂阳。
零陵亦是如此，刘度、刘贤父子二人官位不变，但零陵也被刘备署置了昭信校尉刘勋及其从弟刘偕二人。
由于武陵首当刘表兵锋，刘备于是留下关平、简雍还有原长沙的张怿三人为守，其余人都跟着刘备去往了武陵前线。
前文已经说道魏延、李严二人都被刘备任为领军中郎将，而长沙太守这一职，并没有落到二人头上。张飞以裨将军领长沙太守，实际上镇守长沙的却是关平。关羽则以偏将军领武陵太守。
刘备带着陈宫、法正、伊籍三人并一众人马一路来到武陵与关羽相合，聚起三万兵力，意欲在此阻挡蔡瑁。
蔡瑁嫌弃黄忠年老，又是“败军之将”，因此弃而不用，将黄忠、金祎发配到了南郡太守霍峻手里。
南郡太守霍峻，其实是一员不可多得的守将，此人也算是文武兼备，虽然位居南郡太守高位，但实际上一直都被蔡瑁排斥，荆州历年用兵，霍峻几乎都不得参与，因此实际上霍峻并没有进入荆州的核心圈。
霍峻起家其实是得自其兄长。当初刘表初入荆州时，荆州纷乱，霍峻之兄霍笃在南郡聚部众数千，因以为守。后来霍笃病死，霍峻便接了兄长的班。因霍氏兄弟在南郡颇有声名，因此刘表才一直让霍峻担任南郡太守。
实际上南郡的防务大部分都并不归霍峻，霍峻只是驻兵秭归，监视西蜀而已。赵韪之乱时，霍峻也曾领兵西进，但最终被兵力远胜自己的刘璋击退，于是便一直都守在荆州西境。
黄忠恨刘备夺取了长沙，本意随大军杀回去，但竟不得见用，只能郁郁来至秭归霍峻帐下听用。
霍峻以万余兵马驻防秭归、巫县一带，倒也无事。江峡艰险，多年来霍峻又筑起了多重防御工事，因此无论是刘璋还是汉王刘征都没有东进。
霍峻见黄忠、金祎到来，不禁惊讶道：“汉升将军为何至此？”
本来霍峻是准备说“汉升老将军”的，但一想到黄忠是个不服老的人，当即便省去了这个“老”
字。
黄忠一脸抑郁，对霍峻抱拳回话道：“败军之将，‘发配’至此！今后得在贤侄手下吃饭了！”
黄忠跟霍峻都是荆州本地人，起初霍笃与黄忠也有不错的交情，二人以叔侄相称，因此到霍峻这里，黄忠也按照对霍笃的称呼，直接称为“贤侄”了。
霍峻大为惊讶道：“岂得如此荒唐事！汉升将军戎马数十载，荆襄七郡闻名，缘何不得见用？”
一旁的金祎叹了一口气，摇了摇头道：“本以忠义效死，奈何弃如敝履！仲邈兄不也困居僻地么？”
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金祎与父亲死守武陵，甚至其父殉节而死，然而最终非但不得重用，一样被发配到了秭归，究其原因，都不过是因为长沙、武陵的失守。显然是蔡瑁将这罪责怪到了二人身上，刘表也默许了。
霍峻对金祎行了礼，而后叹息道：“如此观之，恐荆襄气数已尽啊！”
黄忠、金祎二人亦皆忍不住叹息。
“且看此战成败吧！”黄忠怅然言道。
此战便是指蔡瑁与刘备之战。
蔡瑁在江陵聚集八万兵马，随即准备自江陵渡江而南，进攻孱陵。
孱陵地处武陵北，正在古油水汇入长江之处，因此又有名曰油江口。
刘备合兵进驻孱陵，驻足远观，但见一望无际，气势磅礴，江流交会，水道纵横，不禁感慨好一番荆楚胜景。
张飞却是不甚高兴，咧咧道：“这鸟地方到处是水，哪比咱涿郡！还有这地名，叫什么‘孱陵’，这字看着就心烦，竹片上都写不下了！”
众人一听不禁乐了，原来张飞不高兴其实是因为字难写。
面对汹汹袭来的蔡瑁大军，张飞一语调笑，倒是令众人都放松了许多。
刘备于是笑道：“三弟既然嫌此地名难写，那就给他改个名字吧！”
张飞闻听此言，拍手笑道：“好！好！大哥这主意好，要不然俺张飞这军情报文都不想写了！”
刘备于是转身问陈宫道：“公台先生以为当取何名为好？”
陈宫略加思索，继而说道：“莫若唤作‘公安’吧！左公刘玄德安营扎寨之处，亦取此地安宁之意！”
左公既是指刘备左将军的名衔。自此孱陵油江口便被唤作“公安”，一直延续到后世。