高沛和杨柏二将率着五万大军浩浩荡荡地杀向天水、陇西、南安、广魏四郡，早有人报之董卓，董卓大惊，连忙聚集众臣商量对策。
负责长安防卫的高顺和张辽一直为没让他们俩参加攻打金城和安夷之战而耿耿于怀，此时见到如此机会，而吕布箭伤又未痊愈，二将索性主动请缨，表示愿意前去击退高沛和杨柏之军。
董卓道：“如今长安防卫全仰仗二位，二位此时切不可轻举妄动。”
正在董卓苦思良将之际，一将突然出列，董卓定眼一看，乃辽东襄平人徐荣也，此时位居中郎将之职。
徐荣作战勇猛，当属一员猛将，但是董卓看到他主动请缨之后，并没有什么反应。不为别的，只因他曾向董卓推举同郡出身的公孙度出任辽东太守，而那公孙度到达辽东后，厉行严刑峻法，打击豪强势力，使令行政通，羽翼渐丰。初平元年（190年），他趁中原地区群雄并起，各地军阀无暇东顾之际，自立为辽东侯、平州牧。继则东伐高句丽，西击乌桓，南取辽东半岛，越海取胶东半岛北部东莱诸县，开疆扩土；又招贤纳士，设馆开学，广招流民，威行海外，俨然以辽东王自居。
所以每次当有官员对董卓说公孙度在辽东如何猖狂的时候，董卓都会自然而然地想到当初推荐他的徐荣。
史料上曾记载徐荣曾于汴水之战中击败曹操的独立追击军，在梁东之战中击败孙坚的大军，以此观之，在董卓麾下，他应该属于和高顺、张辽之辈并驾齐驱的猛将。
徐荣在投靠董卓之初也颇得董卓的信任，但是也正是因为他推荐错了人。使他几乎葬送了自己的政治前途。
武威人段煨见除徐荣之外，牛辅、董越、张济、樊稠等人皆是默然，遂道：“在下愿意前去会一会那高沛和杨柏，只是还请董相允许徐将军和在下一同率兵前往。”
就在董卓犹豫不决的时候，李儒突然道：“依在下之见，刘璋突然让高沛和杨柏率大军攻打天水、陇西、南安、广魏四郡。无非就是为了信了那坊间传闻，如若董相出兵应之的话，那刘璋今后和我们必将势不两立。在下以为董相可以先遣一能言善辩之人到阵前对高沛和杨柏言之以理，如若不成，再动兵也不迟！现在袁绍既得冀州，又觊觎青、平二州，且其已怀不臣之心，欲另立幽州牧刘虞为新君。所以在当前情况下，董相宜保存实力。应对袁绍。”
董卓叹了一口气道：“如今马夫已得汉中，李傕和郭汜虽然打败马腾，得了凉州，但是他们二人带去的人马亦损失不少。如若袁绍等人再在中原为所欲为的话，本相为之奈何？”
张济和樊稠见自己表功的机会来了，连忙说依仗李儒让各路诸侯募兵以卫汉室之计，他们已经得到新兵四万，并在加紧训练。
董卓听他们俩这么说后。方才颇感欣慰。
在听从了李儒的建议派人前往高沛和杨柏军中当说客之后，为保险起见。董卓特地派人快马加鞭前往武威，让李傕和郭汜留人马驻守武威后便率大军赶往益州之北。
而对于牛辅、董越、段煨、徐荣等将领，董卓则是安排他们分兵驻守潼关和函谷关，一方面防中原诸侯西进，另一方面则是为抽身攻打袁绍做准备。
话说董卓所派的说客到达广魏郡之际，高沛和杨柏已经率着大军以迅雷不及掩耳之势夺下天水和陇西二郡。待他来到高沛和杨柏军中之时，杨柏几乎没有给他任何说话的机会，就直接拔剑将其杀了。
对于杨柏的这种无视他的举动，高沛甚是不满。但是杨柏却是道：“他来此地，无非就是劝我们退兵！但是眼前既得二郡。焉有主动放弃之理？”
高沛怒斥道：“本将军乃堂堂征北大将军，尚未开口，你竟然直接将其杀了，你眼中还有我这个征北大将军吗？”
杨柏见高沛发怒，且自思自己在军中的威望远远不及高沛，连忙跪拜在地道：“末将也是为杨牧州报仇心切，还望将军见谅！”
高沛哼得一声走出帅帐。杨柏就知高沛不会将其怎么样，况且他此番出战，其实是张鲁下的一盘大棋，如若不是高沛跟着的话，他完全可以左右这五万大军，而张鲁、阎圃、赵韪、杨松等人内应的话，那么益州将是他们的天下。
现在虽然没有按照他们原来的计划进行，但是杨柏明白，只要他和高沛率着这五万大军在此地多呆一天，张鲁等人在内起事的压力就会小很多。
而自高沛和杨柏率军北征之后，张鲁府中黑夜如昼，往来大臣甚多。杨怀见情况不妙，几次向刘璋禀明此事，但是刘璋皆置之不理。杨怀一气之下索性私自召集将士以备不测。
按照张鲁手下第一谋士阎圃的计策，此番起事主要由赵韪主导，一方面赵韪颇得刘璋母亲费氏的信任，而他亦以钱财贿赂的方式收买了大批益州地方官，在益州本土大族中，他可是响当当的人物。而另一方面，阎圃也为张鲁留了一手，万一起事不成，张鲁亦可明哲保身。
一直不喜刘璋的赵韪宛如一个棋子被张鲁摆布者，但是他却是完全不知。这日，他私自带着几个心腹悄悄地溜出了成都，来到武阳，和早已私聚八千精兵于武阳附近的庞乐、李异二将直接灭了武阳太守，明目张胆地早起反来，一时之间，各郡响应者众多，竟达数万之众。
当尚在美人怀中呼呼大睡的刘璋得知赵韪造反之后，大惊，直接光着脚就来到大堂之上，让人去传张鲁、杨怀等人。
张鲁见到刘璋六神无主的样子，心中大喜，自我盘算着现在有征北大军五万人在益州以北，只要杨柏趁机杀了高沛，则五万大军尽属他所有。而在成都城内，虽然也有一两万的大军，但是他私养死士三百人，只要他们一声令下，那些死士冲入刘府，成都即使有再多的大军也不足为患。况且赵韪带着的数万大军也正在往成都赶来，一切都显得天衣无缝，益州似乎唾手可得。
刘璋此时已如热锅上的蚂蚁一般，急忙道：“诸位将军可有什么良策？”
张鲁还未及杨怀开口，连忙抢先一步道：“杨将军乃益州名将，如若杨将军亲自率兵前去镇压的话，相信叛乱很快就可平定！”
“对，对，对！杨将军，那就烦劳你亲自率军前去替本将军灭了那些叛军。”
杨怀瞪了张鲁一眼之后，立即对刘璋道：“如若平定叛军，非张将军不可！”
其实在杨怀怀疑张鲁蓄意谋反之时，他就投张鲁母亲所好，安排了一个喜欢鬼神之说的心腹在张鲁的身旁，而张鲁的一举一动早已被张怀掌握得一清二楚。
此番张鲁让杨怀率兵前去镇压叛乱，无非就是想让他离开成都，这样以便于他在成都起事，但是令张鲁没有想到的是却被杨怀反将了一军。
那刘璋听杨怀如此说以后，连忙道：“为何要让张将军去？若论带兵打仗，将军实乃此次平叛的不二人选。”
杨怀见他还没开窍，遂道：“张将军善法术，刘牧州在时，就对他及他的母亲甚为器重！此番如若能够让张将军及张夫人前去平叛的话，在下以为不费一兵一卒，张将军就可让叛军土崩瓦解。”
刘璋道：“家父生前就曾和本将军提起过张夫人的鬼神之术，当时本将军听之，亦是十分敬之！如若此番张将军及张夫人能够帮助本将军平定叛乱的话，本将军一定重重有赏！”
张鲁一愣，杨怀这招可够高的，不过他哪里肯这样被他摆布，遂道：“家母所研之术只可治人，不可害人，这也是得到刘牧州敬重的原因之一，还望主公三思！家母所研之术可是集聚了益州万千将士的精元所在呀，如果一旦杀戮见血，那么益州的百年命脉也就不复存在了。”
刘璋大惊，他何曾想过那鬼神之术竟然还和益州的命脉有关系，连忙对杨怀道：“为了益州的命脉，还是有劳杨将军了！”
杨怀见刘璋如此昏庸，心想即使他说张鲁等人蓄意谋反的话，他也不信，况且他派去在张鲁身旁当卧底的心腹已经莫名其妙地消失了，他怀疑很有可能是张鲁对他下了狠手。现在人证物证皆无，贸然和张鲁对立的话，也许只会加快他夺取益州的步伐。
就在杨怀苦思良机的时候，吴懿突然出列道：“启禀主公，叛乱之军乃乌合之众耳，末将愿意前往镇压！”
刘璋对吴懿颇为器重，但是就是担心他无法应付那么多的叛军，遂对杨怀道：“不如让吴将军和杨将军一起前去？这样的话，赵韪必败！”
杨怀见刘璋执意让他前去，遂道：“末将遵命！”
刘璋见杨怀终于答应率军前去了，心中自是喜不自胜，而同样十分高兴的张鲁在离了刘府之后立即召集死士，只待杨怀和吴懿一出城，他们就立即动手……
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