益州，马鸣阁，白水关附近。
但见锦旗猎猎，人声鼎沸，邓贤于成都周围郡县仓促聚兵一万五千人，其中不乏老弱病残之人。
邓贤之所以将大军聚集于此，也完全是按照孟达的安排。
据《昭化县志》记载：“马鸣道在治北五十里，白水之岸。”即在今白龙江东岸，西越白水关，即今青川县永红乡五里垭，南至葭萌关，即今元坝区昭化镇，长约一百二十里。据正史所言，诸葛亮伐中原，军旅往来，皆由马鸣道经过，白龙江岸有栈阁，名马鸣阁。
这一带地段险要，为了通过这个地方，益州百姓就在沟边及沟中的巨石上凿进穴孔，架上木梁，再在木梁上“布受板木”，铺好木板，人马车辆便可通行。但是年青力壮的小伙子从这木桥上通过都要吓得一身打颤，双腿发软，那些送十万火急“鸡毛信”的，骑快马通过的难免不跌下桥关。于是百姓们又在架好的木板桥两边装上护板，盖上顶，成了遮风避雨的桥栈阁道。由于马匹经过此处经常惊怖嘶鸣，故桥栈修好后就命名为“马鸣阁”。
第一次率军从马鸣阁上经过的邓贤亦是被吓得不轻。
而白水关则地处益州交通线上，陆路北通秦陇，南接葭萌；水路溯白龙江而上可得到甘南，下可达巴渝，乃至荆湘，是一重要军事关隘。
白水关最早见于史册是《后汉书?卷十三公孙述传》：“述遂使将军侯丹开白水关，北守南郑”。
正因为白水关地理位置重要，秦汉以来历朝历代设关筑寨，派兵戌地，为了争夺白水关，这里战事频繁。
公元前316年，秦国大军攻打蜀国。其军队就是从陕南沿刘家河至白水关，再由白水关沿白龙江去葭萌与蜀王决战的。
一万人把守白水关，另外五千人扼守马鸣阁。邓贤布置妥当之后，便静静地等待着王猛和赵云的大军。
话说王猛这赵云带着大军横扫益州白水以东之地以后。大军势如破竹，一路南下。
空前的胜利让王猛和赵云觉得取下成都指日可待。不过当他们按照计划将大军聚集在马鸣阁和白水关一带的时候，“意外”发生了。
中军大帐内，但见王猛和赵云皆是眉头紧锁。
王猛道：“那刘璋胆子可真够大的！竟然敢派五千骑兵奇袭汉中，我们真是太小看他了！”
赵云道：“数日之前，赵某派士兵前来查看的时候，马鸣阁和白水关并没有多少士兵把守。但是眨眼间的功夫，这一带竟然聚集了一两万的大军，难道那刘璋有高人相助？”
王猛看了看地图之后道：“如若能夺下这两个地方，无疑于掐住了成都的咽喉。再入成都的话将易如反掌！但是眼下看来，还是颇有些难度的！不知赵将军是否愿意率一队人马赶回汉中，荡平刘璋之军？”
其实大军来到这，赵云和王猛都想一口作气拿下成都，建立不世之功。而且他们俩都明白。虽然杨阜差人说汉中情势危急，急需要他们两人中的一人率兵驰援，但是他们俩何尝不知道汉中那刘璋的五千骑兵纯粹就是“捣乱”的，目的是分散他们大军的兵力。
赵云见王猛率先开口，自己也不好拒绝。只是微微一笑道：“依王将军之见，赵某应该带回去多少人马？”
王猛略思之后道：“为防止刘璋再次派军偷袭，赵将军必须要带一支精锐回到汉中镇守南郑及周边诸县，据我看来，至少八千！”
对于王猛的分析，赵云亦是颇为赞同，不过他倒是担忧起王猛来，毕竟他带走八千士兵以后，他麾下的精锐止有万人左右，要想拿下马鸣阁和白水关的话还是很有难度的。
王猛似乎看出了赵云的心思，笑道：“赵将军莫不是担心本将军麾下的这些人马拿不下白水关和马鸣阁？”
见赵军点了点头之后，王猛道：“赵将军多多虑了，王某已经派人打听过了，白水关和马鸣阁之军皆由一名叫邓贤的人统帅，此人乃无名小辈耳。而他麾下的一万多的士兵也是临?创掌鹄吹模静蛔愎页荩 ?
赵云道：“虽然如此，但万望王将军万事小心为上。刘璋突然使出这两招，绝对有高人指点！”
王猛哈哈大笑道：“王某一定谨记赵将军之言，待王某夺下白水关和马鸣阁之后，一定在此等候赵将军归来和本将军一同攻下成都，建立不世之功！”
赵云点头之后也不敢拖延，直接带着八千精锐昼夜奔驰赶往阳平关。待他赶到阳平关之后，赵昂出关迎接道：“总算把你给盼来了！本来我欲带兵前往汉中灭了那猖狂的黄权，但是阳平关的人马早就被抽调出去守卫刚夺下来的城池，兵力十分有限。而且我听闻那黄权甚是勇猛，王铮亦是被他重伤！对付他的话，非赵将军莫属！”
赵云道：“将军可知这黄权是何人？我之前好像从未听过此人！”
赵昂摇了摇头道：“我亦闻所未闻！真不知益州还有这样的猛将！”
赵云轻哼一声道：“管他是谁，本将军此番一定要亲自灭了他不可！”
在赵昂的一声“珍重”声中，赵云连歇息都没有歇息，继续带着大军前行。不过当他赶到南郑之后，杨阜却说从昨日开始便没了黄权的消息。
赵云一脸纳闷地道：“莫非他们还凭空消失了不成？”
杨阜道：“杨某已经下令让各县加派人手寻找，不过有一点可以肯定，他们还没有出汉中！”
赵云怒道：“既然他没出汉中，那么他永远也别想出汉中了！本将军现在就带兵寻找，若是被本将军寻得，本将军一定要把他碎尸万段不可！”
杨阜连忙阻止道：“将军昼夜行军，肯定异常疲惫，这样率军前去的话对将军不利，未若先行在南郑休息，等有了他们的消息之后，再率兵追击也不迟！”
赵云听他这么说以后，只得暂时压住心中的怒火，等待消息……