晋王李存勖见魏县情形诡异，知道刘鄩狡诈多端，疑其有诈，复命探子入魏县细查，探子回报魏县内空无一人，缚草做人状，立于牛驴之上，上缚旌旗分立城上，望之如军卒执旗立于城中。??抓到城里年老体弱的人查问，都道刘鄩军队已经离开两天了。
李存勖接到回报，哈哈大笑与众人道：“刘鄩道我军尽在魏州，必乘虚袭我晋阳，此人计策却很是厉害，但此人所长在于突袭，其短处在于决战，我料他前行不远，速往追击，不难取胜。??”
李存勖料事颇明，遂发骑兵万人，倍道急追刘鄩兵马，果然得知刘鄩大军潜逾黄泽岭，欲袭晋阳。??命李嗣恩领兵日夜兼行，抢先进入晋阳城，
晋阳城内，得此军报，勒兵戒严，严阵以待刘鄩兵马。??刘鄩尚不知不觉，仍驱疲兵倍道而进，奈何yin雨霏霏不止，军卒多有病死者，坠岭者。??刘鄩当先率众越岭，自思因疾风暴雨，又兼阴雨连绵，已经迁延多日，唯恐已经失却先机，不过此时再无退路，唯有向前。
冒雨拼死越过黄泽岭，刘鄩军行至乐平，已是疲惫之军，粮食且尽，闻晋阳有备，后面又有追兵到来，免不得进退两难，惊惶交迫，哭泣之声时时不断。??众将有变志，军心涣散，势且溃散。
刘鄩大泣拜于众军之前道：“我等去家千里，深入敌境。??腹背皆有敌兵，山谷高深，去将何往？惟力战尚可得免。??否则一死报君便了。??”
部众感他忠诚，才免异图，遂整兵欲退。
刘知章问道：“如今之计，晋阳已不可得，军粮且尽。病者甚众，大帅复有何计？”
刘鄩沉思良久。??知事不可为，先机已失。??如若原路退回，必遇追兵。??以他此刻的疲惫之军，如何能够抵挡。??这时，晋军缺乏军粮，刘鄩得知临清有晋军地积蓄，打算占据临清来断绝晋军的粮道。
刘鄩沉吟半响道：“如今不可原路后退。??我等可另走他路，以避晋王追兵。??自邢州绕出宗城，袭据临清，绝晋粮道，方有生机，诸君以为如何？”
众人心中惶然失措，已无计谋，见刘鄩计较已定。??闻之皆从。
晋大将周德威本留镇幽州，闻刘鄩西袭晋阳，亟引千骑往援，行至土门，刘鄩已整众下山而去。??刘鄩从邢州陈宋口渡过漳河水向东而去，驻扎在宗城。??在进军、撤军往来中。??战马死掉将近一半，刘鄩命军卒以死战马就野菜米糠煮食，以解饥饿。
周德威急命大军兼程追赶刘鄩，刘鄩之君本是疲惫之兵，路中落后者无数，已无人可顾及。??周德威两天两夜赶行至南宫，路中捕得刘鄩伤兵数人，又捕住谍探。
周德威令人查之，知这些人皆面有饥色，身体疲惫。??刘鄩军中粮草已尽。??心中有了计较，命偏将道：“可去告知彼等。??我已至临清，勿令其得知我在此处。??断其腕，令彼等报知刘鄩，可令其心智大乱，不敢轻进。??”
众人仓皇逃窜见刘鄩道：“周德威已经占据临清！”
刘鄩闻之大惊失色，心中惶然失措，又兼爱妾花见羞不曾夺回，被李昪带去，心中时刻挂念，焦躁不安。??梁军知周德威重兵在后，无不惶恐不已，心中甚是绝望，遥望东都，泪流满面，都道：“我等已至死地，将尸骨无存，不可得回大梁也！”
刘鄩犹豫不决，停兵不前，原地休息。
入夜，刘鄩立于军营中，哭泣声隐隐可闻，不绝于耳。??心中不禁哀叹，自思自己一向以计谋胜人，此次却一招落后，陷于绝地。??半响无眠直至凌晨，方有睡意，正在朦胧中，忽闻远处马蹄声急，直奔此处而来。??急忙叫刘知章道：“速整顿人马，有敌来袭。??”
守护军营的军卒又饥饿又疲惫，人人无精打采，相顾无言。??忽听得马蹄声，勉强起来，见前方无数人马袭来，纷纷射箭阻挡。??可惜的是对方人马众多，马急箭多，如何抵挡的住。??在对方的箭雨和怒马冲击中，刘鄩的军卒哀嚎之，饥饿疲惫地他们，用鲜血肥沃了这片土地。
周德威趁机连夜赶来，率军劫掠刘鄩的军营，周德威眼神冷厉，刀光闪过之处，人头滚滚，直如砍瓜切菜一般。??刘鄩地疲惫之师，此刻已经是惊弓之鸟，如何是虎狼之师的敌手，纷纷逃避。??周德威带领人马，如入无人之境，一时间尸横遍野。
刘鄩急令众军拼死一搏，可惜军心涣散，一时间难以组织有效的抵挡。??周德威不欲和刘鄩周旋，急于进临清以保粮道，遂领兵呼啸而过，扔下一片片破败的营帐和尸体，进驻临清。
被洗劫过的军营如同被撞飞的垃圾车，乱七八糟的让人无从收拾。
刘鄩跺足长叹，临清一失，自己先机尽失，军心涣散，形式危急。??经过混乱地洗劫，士气低迷到比脚面更矮的地步，军卒们三两成行，坐在这个垃圾场里面，目光呆滞。??甚至看着脚下的人头，就如同那是个娄掉的破败西瓜一样，尽管那个娄掉的西瓜中，流出来不是瓜瓤，而是脑浆和殷红的鲜血，骨碌碌还在滚动着。
残肢断臂，和尸体横七竖八的摆在那里，军卒们那麻木的眼神让刘鄩忧心如焚。??此次此刻，如果不能唤起众军地军心，真是无活路了。
刘鄩皱眉思忖了片刻用低沉的声音道：“弟兄们，是我刘鄩无能，让弟兄们陷于如此境地。??我亦无话可说，只有一样，如果弟兄们还想回归故里，还想着倚门而望的高堂和娇妻稚子，就须打起精神。??兵书曰，置之死地而后生，哀兵必胜。??如今我等内无粮草，外无救兵，只有奋起，方有活路。??”
一个校尉问道：“如今之计，大帅还有何计？”
刘鄩道：“我拼死也必带领弟兄们谋一条活路，如今我等可去至贝州，那里城高兵广，与德州相近。??德州是卢龙节度使李昪的辖区，兵强马壮，李大人数败李存勖。??此时，魏博尚未稳定，李存勖必不敢犯李大人之威。??如此我等可得生机耳。??”
刘鄩说到李昪的时候，暗暗咬牙切齿，双手紧紧握拳。??自己的爱妾花见羞，就是被这个李昪掳去，不知现今如何。??此时此刻却不是计较这些地时候，如何振奋军心，开拓出一条活路，才是当务之急。
刘知章也道：“卢龙节度使李昪大人威名赫赫，人所共知，是我大梁柱石之臣，可援助我等。??弟兄们不欲尸骨无存，葬身他乡者，打起精神，早日到贝州，则我等性命可保！”
军卒们低着头，除了受伤的军卒呻吟的声音，鸦雀无声。
刘鄩不在说话，俯下身子，亲手给受伤的军卒敷药裹伤。??军中的各部头领也跟着料理洗劫过的战场，慢慢的一些军卒起来开始整理战场，没有人说话，只是默默的整理着，压抑的气氛如同大石头一样压在每个人的胸口。
天明，刘鄩整顿兵马，向贝州行进，此时他还不知道，贝州已经被李昪占据了。
正在向贝州行进，派出地探马回报道：“启禀大帅，卢龙节度使李昪，勤王讨伐李存勖，现今已至贝州。??”
刘鄩闻听，从马上掉了下来，大惊失色。
刘知章急忙从旁边扶起刘鄩，暗中紧紧地握了刘鄩的手一下，提醒刘鄩莫要在众军之前张皇失措。
刘鄩霍然醒悟，故作喜色道：“此天助我大梁也，李将军进兵讨伐李存勖，李存勖必然抽兵抵挡，我等可趁此机会休整兵马。??”
刘鄩面色欣然，似乎颇喜，心中却是忧心如焚。??知道李昪不过是趁此机会浑水摸鱼，拓展自己地势力范围。??此人已经拥有幽云十六州，近年来厉兵秣马，招贤纳士，励图精治，野心勃勃。??此刻出兵贝州，虽然可以牵制李存勖，甚至夺得魏博，但是无异于前门驱虎，后门引狼。??如此桀骜不驯，奸狡狠辣之辈，现今已经是一方独大，如果夺得魏博，掌握了梁朝门户，则必然与杨师厚又有过之。
刘鄩故作镇静，以安军心道：“如今李昪将军镇守贝州，我将派人和其取得联系，共同抵抗李存勖。??我等今可先驻扎在堂邑，就地休整，以待消息。??”
众军得知李昪已经出兵贝州，心中都升起了希望，又听刘鄩派人和李昪联系共同抵抗李存勖，无不欣喜，军心稍定。
刘鄩引兵驻扎在堂邑，命令士兵们不可懈怠，准备弓箭，滚木垒石等等守城之物。??大军见已离贝州且近，军心稳定了许多，刘鄩叫来心腹亲随，命他们勤加督促。??一旦有了希望，这些死里逃生的军卒们，在各部头目带领下，开始有条不紊的守城工作。
刘鄩亲自督促抚慰，军卒们知道此刻是自己生死存亡的关键时刻，人人努力。
周德威马不停蹄，带领大军，随后追杀至堂邑。