中条山位于山西南部，在黄河的北岸，象一条扁担一样横亘在太行山和华山之间，似乎是一头挑着三晋，一头挑着三秦，因而得名中条山。中条山呈东北西南走向，东北高西南低，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。
从军事战略上讲，中条山与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，屏蔽黄河和洛阳、潼关，战略地位的重要性不言而喻。山西日军曾经向中条山发动了13次进攻，也曾经攻到了平陆县的黄河边，但在中条山守军的坚决抗击下，最后都不得不撤兵。
1940年秋季以后，中条山战场突然安静了下来，山西日伪军不再攻击中条山，日军的飞机也不去侦查轰炸。蒋介石抓住这个空档，把有通共嫌疑的孙蔚如第四集团军调走，顺路也调走了配属卫立煌十四集团军指挥的炮兵团，荣升第一战区长官司令兼河南省主席的卫立煌也走了，坐在洛阳城里开始通过电台遥控指挥。
日军偃旗息鼓不打了，和日军拼的最凶的部队调走了，司令官又去了洛阳，驻守中条山的国军部队连续几年坚守阵地，也打得有些厌倦了，想不放松警惕都不行。放松了警惕的守军，出现了一种自古以来战场上从未有过的情景，混日子的、倒卖军资的、忙着贩运烟土挣黑钱的，到后来，山西境内的日伪特务都闻风而动，伪装成商贩，在中条山上乱窜，收集情报，倒腾烟土，忙的不亦乐乎。
1942年5月7日黄昏，由于雷霆的横空出世，比历史上晚了整整一年的中条山之战终于拉开序幕，日军从东、西、北三面以钳形并配以中央突破之方式向中条山进犯。对中条山守军了如指掌的日军，一上来就朝着守军各部队的结合部猛攻。天上是日军的飞机在狂轰滥炸，地上是日军的大炮在轰鸣。中条山一下子就陷入了危急之中，5月7日夜，对于中条山的国军部队来说，是一个黑暗之夜、混乱之夜、耻辱之夜。
围攻过来的日军是有备而来，各部队之间协调一致，迂回、穿插、包围，打的一气呵成，经典得犹如教科书上精选的课件。国军方面，总指挥远在重庆，战区司令长官部在战斗打响后还不知道日军已经开始进攻，战场上各集团军司令部、军、师指挥部大部被日军早起空投的潜伏部队端掉，兵找不到官、官找不到将、将找不到帅，整个中条山的国军防线已经乱成了一锅粥。
按理说，中条山的国军部队占据地利的优势，又有夜色的掩护，日军飞机在傍晚时完成一波轰炸后就已经飞回去趴窝了，这种条件非常适合国军部队夜战、反击，但现在情况反过来了，夜晚竟然成了日军的天堂。在特务、汉奸的引导下，在先期渗透的日军小部队的策应下，进攻中条山的日军部队高歌猛进，在守军各部队结合部撕开一道道血淋漓的口子，勇猛穿插和追击。而守军，事先没有防备，打击来的如此突然，而且日军的炮弹、炸弹象长了眼睛一样，一上来就打掉了前线部队的火力点，守军赖以却敌的重机枪阵地、迫击炮阵地全部在第一时间被日军摧毁。
拂晓时分，西线的国军第五集团军垮了；东线的第九军也放弃济源、孟州向西撤退了；北线连接第五集团军和第十四集团军的是高桂滋第17军和赵世铃第四十三军，其中第四十三军的十八坪阵地一被突破，军长赵世铃就下令撤向万仙庄一线，全然不顾左翼的第17军和右翼的第十四集团军的安危，导致第17军虽然进行了比较有效的抵抗，也不得不撤退。这样一来，日军很轻松地割裂了中条山守军主力第五集团军和第十四集团军的联系，为日军分割歼灭两个集团军创造了条件。
等蒋介石知道中条山之战爆发，已经是5月8日上午了。因为有了星火计划的顺利实施和扩大，让蒋介石、何应钦、白崇禧、军令部长徐永昌等人产生了误判，认为活跃在河北于山东两地的火种们在阻断日军继续向山西运输弹药补给的同时，已经成功的打乱了日军在山东和河北两地的部署。日军不可能同时在两个方向发动大规模进攻，不说别的，单单是后勤保障这一项，日军都很难满足两场大规模会战的需要，即使日军要打中条山，也得在解决了这两地的火种们再说。
蒋介石想不通，中条山山高路险，不利于日军机械化部队行动，利于守军凭险固守。怎么一夜之间许多部队失去联系、防线全部被突破呢？重庆军政部手忙脚乱之时，中条山战局还在进一步的恶化，中午的时候，日军出动大批运输机，向中线防御支点垣曲城空投伞兵，配合地面部队进攻垣曲城。到8日黄昏，仅仅用了24小时，日军完成了对中条山守军中间突破、两翼包围的作战计划，对中条山守军形成了外围包围圈。
情况危急，重庆方面已经和中条山的国军部队失去了联系，在无人可用的情况下，蒋介石只有把希望寄托在赵志和雷霆的身上。山西不能丢，一旦被日军全面占领山西，对目前的时局和赵志制定的大反攻计划都极为的不利，所以蒋介石唯有寄希望于雷霆的身上。还好赵志已经提起派了于大志前出阳泉，威利斯前出涞源，加上自己的定安之战，相信围攻中条山的日军一定会暂缓攻击，否则他们会丢掉太原和整个晋西北。
赵志上报给蒋介石的是围魏救赵的计策，绕行响堂铺伏击日军向中条山战场运输弹药补给的运输队，在引起晋东日伪军注意力之后，赵志会再下一城同时击溃来援的日伪军部队，进一步的扩大雷霆在晋东地区影响力，迫使中条山日军抽调部队回援晋东，为被日伪军围攻的中条山国军部队赢得喘息的机会和时间。有彰武县青龙坪机场的配合，给中条山被围国军空投弹药补给显然不是难事，正是基于这样的原因，赵志才会选择选择继续西进，他要吸引更多从中条山战场回援的日军部队。
获得物资空投的中条山国军部队，在蒋介石和军政部的严令之下，重整旗鼓稳固战线和来犯的日伪军形成对峙的局面。得到空间和喘息机会的国军部队倒也没闲着，中条山的初期失利主要是因为守军部队的缺枪少弹和情报失利，现在有了雷霆战机部队的配合，中条山国军在稍事休整之后，打算破釜沉舟的他们开始积极应战，并且逐步的组织反攻。
随着赵志他们在晋东响堂铺打响的第一枪，事态的发展如同赵志计划中的那样进行，成功在响堂铺伏击日军的弹药运输队，赵志击溃了来自响堂铺左近日伪军疾驰来的援军，并截获了大批的武器弹药。在截断中条山日伪军获得弹药补给的同时，赵志成功引起了山西日军的注意力，在攻占定安击溃武乡之敌之后，赵志终于心想事成从中条山战场勾回来了武冈联队并全歼对方。
只要歼灭了第一支回援晋东的日军部队，就还会有第二支第三支，所以赵志需要一个更大的空间和地域来辗转腾挪，这就是他为什么坚持向平遥移动的主要原因，拿下吕梁和绥德的共产党控制区连成一片，这才是赵志的真正目的，唯有这样，赵志才能尽快的打通前往绥远外出蒙古的通道完成绕行苏联的目的，要不然赵志也不会刻意的去交好八路军。
事实证明赵志的围魏救赵计划是可行的，围攻中条山的日军果然派了部队回援晋东，在赵志全歼武冈联队之后，在中条山战役中充当预备役的日军第21师团被抽调回援晋东。而中条山的国军部队在收到空投的弹药补给之后，对敌的策略也从抢占失地转变为大量杀伤对手削弱对手的实力，整个中条山战场上的日伪军和国军出现了暂时的胶着状态。随着雷霆在晋东的突然发力，整个中条山战役开始向国军一方倾斜胜利的天平，历史上曾经出现过的中条山国军大溃败到现在为止还没有出现征兆。
中条山危局的破解已经成为定局，数万日伪军在中条山每天消耗的物资是个不小的数目，在雷霆断绝了河北山东两地进入山西的运输线之后，围击中条山的日军现在是在吃老本，一旦他们储备的弹药跟不上消耗，曾经信心十足围击中条山的日军面对的只能是一条路---从中条山战场撤军。