10月中旬，波河平原上的天气已经开始转冷。在托拉西亚城外，汉尼拔的军队已经围城三天了。他们在半个月前抵达了波河平原，幸运的是，汉尼拔他们下山的地方属于山南高卢印苏布莱斯部落所占据。这是一个友好的部落，在汉尼拔翻越阿尔卑斯山前，他们就已经派人跟汉尼拔有过联络。所以，汉尼拔在这个地区受到了隆重的欢迎，而且，他的军队也得到了充足的补给与休整。
但是，几天后，汉尼拔就发现这个地区也不算太平。印苏布莱斯人正跟附近的托里尼部落在打仗。那是一个比印苏布莱斯更加强大的部落。而且，他们的首府托拉西亚在整个波河平原也算得上是首屈一指的大城。
随后，汉尼拔就派人去跟托里尼人联络，希望能够调停战争，一致对付罗马。但是，他的请求被托里尼人不屑的拒绝了。此后，汉尼拔就亲自统帅了军队围困了托里尼人的首府托拉西亚城。
“马戈，我们的攻城器械还需要准备多久？”汉尼拔在营区内边视察防务，边问他的弟弟。“哥哥，大约还需要3天的时间。”马戈回答，“这城虽然大，但是，城防一般。在城墙上应该不会有什么大的战争。”汉尼拔点头。
一个斥候骑马冲进了营地，看到汉尼拔在前面，他赶紧下马对汉尼拔说，“将军，托拉西亚的城门打开了，托里尼人的军队好象要出城跟我决战！”
汉尼拔有些吃惊，随即，他就转身看着马戈，两人相视一笑，说，“粮食！哈哈。”原来，这个季节正是波河平原收获的季节。如果，现在不收粮食，在城内困守。那么，即便托里尼人打了胜仗，到了冬天，他们饿也会被饿死。所以，托里尼人的军队只能出城跟汉尼拔决战了。
“马戈，快去集合军队！”汉尼拔说完，就向托拉西亚方向的营区走去。
从托拉西亚开出的托里尼人大约有1万人，他们主要是步兵，骑兵只有1620人，2个大队的轻骑兵和一个大队重骑兵，高卢的骑兵都使用长矛和盾，重骑兵的马匹没有金属具甲。步兵主要是4800人20个中队的高卢步兵，480人3个中队的狂热战士，960人6个中队的高卢武士，320人2个中队的高卢精锐武士，2个中队128人的德鲁伊教团和800人5个中队的标枪兵，960人6个中队的森林弓手。其中比较特别的是德鲁伊教团，他们实际是部落的祭司，平时负责记录部落里的大事、刑事的审判，以及祭祀、求雨之类的事务，而战争的时候，他们就负责跟随在队伍中间，鼓舞军队的士兵，并作为后备军维持军队的队型。
而汉尼拔现在也集中了大约1.2万人的军队列队在托拉西亚的城外，他们是2个大队的长盾骑兵1080人，4个大队的努米底亚骑兵2160人，2个大队的伊比利亚盾牌兵1600人，2个大队的迦太基步兵1600人，2个大队的伊比利亚步兵1600人，1个大队的公牛战士540人，4个大队的巴里阿里投石手3200人。
汉尼拔站在迦太基步兵后面，并没有着急让部队中的远程兵杀伤托里尼人的军队，而是在托里尼军队出城的时候，让迦太基中军的部队保持队型徐徐的后撤。托里尼人见迦太基的军队随着他们出城的节奏向后退却，给他们前方留出了巨大的空间。他们就不再铺开阵型，而是直接向前追赶迦太基的军队。这样，托里尼人紧随着逐渐退却的迦太基人，离开了托拉西亚城墙防御设施所能保护的范围。而且，由于托里尼人没有展开阵势，他们几乎全部集中在迦太基军队中军的前面，呈纵队状态追赶着汉尼拔。
现在，托里尼人的军队已经距离托拉西亚城有2里多远了，迦太基的中军还在缓缓的退却。“哥哥，”马戈骑马跑了过来，“我们的骑兵现在已经在托里尼人的背后展开了！”汉尼拔点点头，指了指前面的小山坡，说，“退到那里，让投石手加速先退过去！”马戈点点头，安排去了。
汉尼拔已经退到了山坡底下，“列队！迦太基步兵枪阵防御！”随着，汉尼拔的命令，迦太基的军队停止了后退，迦太基步兵在队伍的后面转身，面向追来的托里尼人布起了枪阵。密密麻麻的长枪头对着托里尼人追来的方向。而在托里尼人的身后，迦太基人的骑兵部队也围拢了过来，一个巨大的包围圈形成了。
“投石兵，投射！”汉尼拔命令道！3200人的巴里阿里投石手抡起了他们手中的投石带，石头向冰雹般得向冲杀过来的托里尼人砸去！托里尼人的军队由于是部落武装，因此，很少有军队装备重甲，大部分军队都没有装备铠甲或是仅仅穿着着轻甲。投石兵的石块迎着他们进攻的方向而来，很快冲在前面的步兵就被砸得头破血流。但是，由于事情发生的突然，后面的军队并不知道前面发生了什么状况，还在拼命的向前挤。托里尼的军队就混乱着挤成一团。这时候，在托里尼人背后的努米底亚骑兵冲了上来！他们手中的标枪“嗖嗖”的挂着风，向托里尼人密密麻麻的队伍中飞去，中枪的士兵当即残死。而当后面的托里尼士兵再慌乱的转身准备迎敌的时候。前面的迦太基步兵已经在投石兵的掩护下，移动枪阵，小跑着向托里尼人冲了过来。“啊！啊！”的惨叫声，立刻从队伍的前方传了过来。没有着甲，而又慌乱不堪的托里尼人前方的步兵迅速被迦太基步兵扎成了筛子。
伊比利亚盾牌兵和伊比利亚步兵也从迦太基步兵枪阵的两侧冲杀了过来，盾牌兵先是把手中的标枪向着托里尼人奋力的投了出去，而后，就抽出了身上的长剑冲上前，砍杀托里尼的士兵。而伊比利亚步兵一手持盾，一手持刀直接就冲上去跟托里尼的士兵撕杀到一起。托里尼的骑兵被步兵裹挟着，根本发挥不出他们速度的优势，而迦太基的长盾骑兵趁机也杀了过来。高卢骑兵被迦太基人成片的扎下了马。托里尼人现在还有些战斗力的也就是狂热战士了，这些几乎裸体的战士，扔掉他们手里的酒壶，发狂的冲杀了上来，但是，汉尼拔早有安排，伊比利亚的公牛战士迎了上去，先是一轮标枪，把三、四十名狂热战士送回了家。而后，公牛战士抽出了刀就跟狂热战士们撕杀到一起。双方都是精锐兵种，杀得难解难分。这时候，一个大队的投石兵被调了过来，一顿石头招呼之后，狂热战士的酒劲儿果然就下去了，纷纷抱头鼠窜。而公牛战士紧追不舍，又一轮标枪，这次大约有一百多名狂热战士去了天国。
德鲁伊教团的祭司们，还在奋力的鼓舞着托里尼的士兵们稳住阵脚，可惜的是，他们成为了冲杀进托里尼军阵中的努米底亚骑兵的首选目标，标枪和努米底亚骑兵手中的长矛不停的向着德鲁伊教团的祭司们身上招呼过来，只片刻工夫，大部分祭司战死。而托里尼的森林弓手，本来也是优秀的远程战士，但是，再这毫无空间所言的队列中，他们根本无法射箭，只能抽出随身的箭跟迦太基的士兵砍杀到一起，不多时就伤亡惨重。
“酋长战死啦！”这时候，一个托里尼士兵大声的喊道。顿时，托里尼的军队崩溃了，还活着的士兵，纷纷的调头鼠窜，跑不掉的把武器扔到了地上举起了双手。
托里尼人的溃兵不顾一切的向托拉西亚城涌去，而迦太基人的骑兵没有死死阻挡他们的溃退，反而有意的给他们留出了一些狭窄的通道，不停的有托里尼人的溃兵被通道两侧的迦太基骑兵刺杀。终于，活下来的托里尼人跑得离城越来越近了。
城上的守军看到自己的士兵溃败回来，就赶紧打开了城门放他们进城。但是，他们没有想到的是，迦太基的骑兵也包夹在托里尼的溃兵中，一同杀进了城，负责守卫城门的士兵被迦太基的骑兵用枪刺死。而后，大批的迦太基军队的步兵也尾随着杀了进来。
城中的守军与迦太基的军队展开了巷战。但是，人数和装备上的劣势很快就展现出来。三、四个身着轻甲的迦太基士兵面对毫无装甲的托里尼士兵，很快就把对方砍倒在地。而城外，却有更多的迦太基人涌了进来。得到消息的印苏布莱斯部落的军队也赶来支援汉尼拔的迦太基军队，他们也尾随着迦太基人冲进了城市。
战后的屠杀，进行了两天两夜。整个托拉西亚城被屠杀的干干净净，连一只活鸡都没有留下。汉尼拔赢得了进入意大利以来的第一场胜利。而在这场胜利中，汉尼拔所表现出的高超的指挥才能赢得了周围高卢部落深深的敬意，而他战后铁血的手段，也同样让高卢人佩服的五体投地！那个年代，是胜者为王的年代，失败者没有生存的权力。这在嗜血好战的高卢人眼里是天经地义的事情，哪怕被屠杀的是和他们一样留着高卢血液的托里尼人。