李密少年时曾骑着一头牛出门看望朋友，在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书。正好杨素坐着马车在后面赶上来，看到前面有个少年在牛背上读书，暗暗奇怪。
杨素在车上招呼说：“哪个书生，这么用功啊?”
李密回过头来一看，认得是杨素，慌忙跳下牛背，向杨素作了一个揖，报了自己的名字。杨素跟李密亲切地谈了一会儿，觉得这个少年人很有抱负。
回家以后，杨素杨玄感说：“我看李密这孩子的学识、才能，比你们几个兄弟强得多。将来你们有什么紧要的事，可以找他商量。”从那以后，杨玄感就跟李密交上了朋友。
等李密来到之后，杨玄感将自己视为绝对亲信的王仲伯、赵怀义，以及韩世谔、李密四人召到自己的密室，说道：“几位，我等既然已经决定起兵，那就没有退路了，只能一条路走到黑，要么推翻杨广这个暴君的统治，要么我们大家一起完蛋，四位都是我们此次起兵的中坚力量，若是有什么良策，请说出来，我们共同探讨。\”
虽然话是对四个人说的，但是却一直看着李密。
李密也不客气，李密当初也是抱负远大，可是他由于青年时期在杨广那里留下的印象不是很好，所以虽然字符满腹锦纶，但还是没有得到杨广地重用。
所以这一次杨玄感来信相召。李密没有一点迟疑，直接就跑过来了。李密觉得这是一个机会，只要自己把握好了机会，就一定能够一鸣惊人。
看着杨玄感看着自己。李密也没有推辞，起身对众人做了一揖，说道：“几位，我等现在是在一条船上，正是应该群策群力的时候，密这里就先献丑了。
密这里有上中下三策，说出来与众位探讨。”
李密一说话。杨玄感就觉得自己将李密召来确实不是白费功夫。自己虽然想要起兵，但是心中还没有一点底，不知道该如何行事，没有想到李密一来就是三策，心中极为的高兴，笑着说道：“法主（李密字），别人不知道你，我还不知道么？你向来聪慧异常、足智多谋，既然有计策。*那就说出来便是。”
李密微微一笑，说道：“昏君杨广正在辽东攻打高句丽，只要我们带兵北上。截断昏君退路。他前有高丽，后无退路，不出十天，军粮接济不上，我们不用打也能取胜。此为上策。
向西夺取大兴，控制潼关，抄他们的老巢。朝廷如果想退军，我们就拿关中地区做根据地。凭险坚守。此为中策。
就近攻洛阳，胜负难测。为下策。”
王仲伯、赵怀义、韩世谔心中本来对杨玄感如此地礼遇李密心中不是很服气，不过听了李密的话之后，都知道李密确实是有才，不是自己等人所能比的，对李密也是有一些佩服。
李密说完之后，便施施然坐下，等着杨玄感的决定。
杨玄感思忖良久，却是觉得李密所说的上策是下策，下策才是上策，便对四人说道：“我欲攻打洛阳，攻下洛阳之后便可动摇辽东将士的军心，对我军大利，不知诸位以为如何？”
李密没有想到杨玄感竟然是如此的短视，竟然选择了攻打洛阳这样地下策，心中不禁想起虎父犬子这句话。\
杨玄感既然已经说了，其他人便都没有反对，杨玄感便将其他人召进来，说了攻打洛阳地决定。
前来投靠杨玄感的人，有本事的也不是很多，听到杨玄感的决定，都是轰然叫好。杨玄感看到众人都觉得攻打洛阳好，便更坚定了攻打洛阳的决心，以他弟弟杨玄挺为先锋，向着洛阳进发。
杨玄挺引兵从汲郡（今河南淇县东）渡河，围东都洛阳。打着“为天下解倒悬之急”的口号攻打洛阳，一时间天下从者甚多。余杭民刘元进等也举兵响应。
杨玄感在短时间内就聚集了十万大军，将洛阳城团团围住，声势看起来也是相当的大。
杨玄感发动兵变的消息，很快就传到了正在辽东城下作战的杨广耳中。
对于那些农民起义，杨广根本就没有放在心中，可是杨玄感造反却将杨广吓了一大跳。杨玄感很清楚杨素在朝廷地影响力。
虽然说杨素现在已经死了，但是还是有不少对杨素心怀感念的人，这些人一旦加入杨玄感的反叛军，对大隋可是致命地打击。
看着眼看就要攻下的辽东城，杨广恨恨的下了退兵的命令。
辽东城内的高句丽士卒虽然不明白隋军为什么在即将胜利的时候撤退，但是这并不妨碍他们欢呼雀跃。
听着辽东城内的欢呼声，留下来监视辽东城，以便保证自己的大军可以安全撤退地隋军士卒都感到一阵地耻辱。
曾几何时他们无敌的大隋军队竟然也会遭到这样地待遇。
杨玄感来到洛阳城下之后，四面包围日夜攻城，想要快速将洛阳城拿下。\可是洛阳守军听到消息比较早，加强了防守，而且洛阳城本身修得非常坚固，杨玄感久攻不下，形成僵局。
这时候的杨玄感也是有些后悔了，再次将王仲伯、赵怀义、韩世谔、李密聚集起来商议，这时候的杨玄感已经是有些颓废。看着李密说道：“悔不该不停法主的计策，如今我军当如何自处？”
王仲伯、赵怀义、韩世谔三人也都不说话，而是静静的看着李密，等着；李密想出主意来。
李密沉思良久方才说道：“主公，我等如今即将面对腹背受敌的危险。杨广的大军也已经开始后撤，当初的上策已经不能施行。
我们现在实际上也就只剩下了一条路，那就是西进夺取大
杨玄感有些迟疑的说道：“现在前去夺取大兴是不是有些迟了？”
李密点点头说道：“现在前去夺取大兴虽然说已经有些迟了，但是我们现在也只有这一条路可走了。一旦让杨广返回的大军堵在洛阳城下，我们可就真的只有死路一条了。
而且大兴虽然说是西都，但是由于杨广这些年来一直在东都洛阳，所以大兴的防备并不如洛阳这般严密，更何况杨广征讨高句丽将全国上下的精兵，猛将几乎是调取一空，攻打大兴应该不是太困难的事。“
杨玄感闻言略一沉吟，猛地一拍大腿，说道：“好！我们就博上一博，就听法主的，挥兵夺取大兴，关以中为基业，等候时机！”
说完便准备春布置任务。
李密突然拉住杨玄感说道：“主公，其实我们还有一个方法可以轻松的拿下大兴！”
杨玄感闻言一阵狂喜，说道：“法主竟然还有计策，快快讲来。”
李密说道：“主公，安西大都护秦琼秦叔宝在河西诸郡驻扎，手中有精兵数十万，距离大兴也是相当的近，只要能够说服这位安西大都护出兵，我们就可以轻松的进去大兴。
更重要的是，这位秦大都护如今的声望可是无人能及，隐隐便是我大隋第一将，若是这位秦大都护能够投向我们，对朝廷的震动可不是一般人能够相比的。
听说这位秦大都护当初之所以能够发迹，就是因为在先越国公的麾下立下功劳，然后才被提拔上来的，主公若是书信一封，说不定可以轻松的得到数十万大军，以及西域广袤的土地。“
杨玄感还以为李密会说出什么样的计策，没想到李密竟然是说出这样的话，苦笑一声说道：“法主，那秦琼虽然说是由于先父的提拔才能有如此的荣耀。
但是那秦琼对先父向来不是很亲近，而且现在秦琼已经可以说是位极人臣，他会投向我们么？”
李密闻言微微一皱眉头，他也没有想到这位名满天下，以仁义著称的秦大都护对杨素这个提拔他的人并不是很感激，想了想说道：“主公，我们还是试一试为好。若是那秦琼能够投向我们自然是最好，如果那秦琼不愿意投向我们，我们也不会有什么损失。”
杨玄感闻言点点头说道：“也只有如此了，我这就书信一封，派人送到张掖安西大都护府。”