阎柔在伤脑筋要不要救援云中时，魁头大军正逐渐逼近云中。云中郡附近的百姓听闻鲜卑大军南下，已经打破了武泉，将一个武泉县抢劫一空，于是纷纷携家带口地往云中来避难。新任并州刺史张杨虽然不是一个名人，但总算人品还不差，从洛阳返回后就马不停蹄地赶到了云中郡，组织官军进行抵抗。
站在云中城头上的张杨望着一路由北而来的百姓，摇头叹息道：“唉，也不知这城守不守得住，待鲜卑人走后这些百姓又能活下来多少？”张杨本身对这种抵抗一点信心也没有，可必要的防备工作还是得做。
张杨这些年一直呆在并州，多多少少对鲜卑人的战法有些了解，知道骑兵攻击的厉害。张杨还不算太糊涂，在到达云中的第二天，他便下令全郡百姓不分男女老幼，有人的出人，有力的出力，对云中郡城池进行了一番粗糙的修整。
待鲜卑人攻破武泉后，张杨一边命令接收逃难来的百姓，一边让这些百姓在城池外多挖壕沟，试图用壕沟来阻挡鲜卑铁骑的进攻，后来的事实证明这个方法是完全正确的。云中百姓在明白刺史大人张杨的意图后也大力配合，抵抗鲜卑大军入侵的工作在云中轰轰烈烈地开展了起来。
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数天之后，魁头大军的先锋部队已经出现在云中郡县北部，负责守城的士兵在看到天边出现密密麻麻的黑点时，都吓得两腿开始打颤，他们心里清楚鲜卑人来了。张杨在得知鲜卑大军兵临城下时，也是慌得匆匆忙忙往城上赶，当远远看到鲜卑人没有携带攻城的器械时，张杨总算是松了一口气。
鲜卑大军先锋官叫葛木多，身高近丈，满脸的络腮胡，典型的草原大汉，在鲜卑族中素以勇猛著称。魁头对葛木多很是喜爱，这次南下劫掠便以他为先锋。葛木多也没让魁头失望，在攻破武泉县时，葛木多凭借着一身蛮力，第一个杀上城去，接着以一人之力打开了武泉县的城门。
当葛木多看到破败的云中郡城池时，不由得指着城墙哈哈大笑道：“我还以为中原人有多么了不起呢，城墙都像这个样子的话，那咱们也不用花费大多的力气了，哈哈哈哈！兄弟们，今晚睡个好觉，明天咱们再砍伐树木制作登城用的梯子，等梯子做好后咱们就攻城，想来用不了半天这城就能拿下，到那时咱们尊敬的单于一定会重重有赏的。”
葛木多的三万大军便在离云中郡城外二十里扎下了简单的营寨，如果张杨有点脑子的话，趁夜组织一次偷袭，要拿下葛木兰的脑袋也不成问题，可惜的是张杨如今是自顾不暇，哪还有心思来打葛木多的主意。
第二天，张杨一大早便来到城上巡防，见远处鲜卑大营一点动静都没有，他才放下心来，看来今天鲜卑人是不会进攻了，自己又有一天的时间来加固城防。等太阳挂得老高时，鲜卑人才成群结队地出营去收集木材，然后制作起云梯来。
要说张杨的运气还真好，这支鲜卑军队中没有工匠，不懂得制作云梯的方法，在中原人看起来简单得不能再简单的云梯制作，硬是让鲜卑人花了四五天，最后才勉强弄好三十来架，鲜卑人在到达云中的第六天才正式开始攻城。
当一群鲜卑人一窝蜂地冲向云中城时，城上的官军才齐齐地舒了一口气，显然这些鲜卑人就是一群二货，离开了马背就由狼变成了羊，没有弓箭兵的掩护和攻城利器冲车就赶冲上来攻城，难不成他们准备用他们手中的弯刀将城门砍开？
鲜卑人笨拙的进攻让官军士气大涨，一时城上的官军在长官的指挥下，开始用弓箭招呼冲上来的鲜卑蛮子。云中郡周围多树木和鸟兽，所有弓箭的储备量十分充足，城上的弓箭手这会儿一点也不吝惜箭支，不用瞄准直接上箭后把弓拉开，然后松手即可。
如数万支箭如雨点般落下，虽然箭的准确度不高，可也够攻城的鲜卑人喝一壶的。葛木多在阵后看见成排的鲜卑士兵倒下，不由得大怒，用夹生的汉语骂道：“狗娘养的汉人，竟然用弓箭射杀我鲜卑勇士，城破之后我让你们不得好死。”
葛木多在那儿骂得起劲，却让他身边的几个将领有些难堪了，话说自己去攻打别人的城池，别人不用弓箭招待，难道用粮食和钱物来砸吗？当然这些将领只是这么想，可不敢这么说，不然以葛木多此刻的火气，肯定先拿他们开刀。