武关位于内史郡东侧武关河的北岸，是与函谷关，萧关，大散关成为“秦之四塞”。.|春秋时即以建置，名曰“少习关”，战国时改为“武关”。
武关的关城建立在峡谷间一座较为平坦的高地上，北依高峻的少习山，南濒险要。关城周长三里，城墙用土筑，略成方形。东西各开一门，以砖石包砌卷洞。西门上有“秦之要塞”四字，东门有“武关”二字，内门额上有“古少习关”四字。
因为关西地势较为平坦，唯出关东行，延山腰盘曲而过，崖高谷深，狭窄难行，因此武关成了大秦的南大门，是各路叛军出了函谷关之外唯一可以入秦的要道。
只用了六天的时间，刘邦的十万大军就已经下到了武关城下。
自南阳郡吕齮投降之后刘邦的势力大涨，同时也清楚了前往武关道路上的秦兵，高武侯鰓、襄侯王陵、番君别将梅鋗等一路上是长驱直入杀到武关城下同刘邦在武关前会师。
这时，刘邦身边汇聚的大军已经有十五万之众，可谓的兵强马壮。
只是看到巍峨的武关屹立在他的眼前，就像一个巨汉全身充满了强悍的霸气，再加上关上的秦军精锐和杀气腾腾的样子，刘邦就想到要攻下这座大秦四之要塞，恐怕不是自己想的那么容易。
第一天，刘邦试探性的进攻武关，派出三千步卒攻城，除了丢下五百具尸体，没有取得任何效果。第二天，刘邦便大举攻打武关，让樊哙和夏侯婴两人率领八千步卒攻关，又让王离和梅鋗两人率领自己的人马从旁协助。
然后，樊哙和夏侯婴两人率军八次攻关，损失了将近四千多人，都没有摸到武关的城头。.|
城下的尸体却已经堆积成了一座小山。
第三天，刘邦让卢绾和周勃统领一万步卒继续攻打武关，大战从清晨一直持续到了下午，到了黄昏时分，武关前堆满了死者的尸体，早已是血流成河，可“秦”字大旗依然巍峨的屹立在武关上。
交战了三天，自己一方损失了将近一万多人马却连武关的城头都没摸到，刘邦的眉宇间露出了淡淡的忧虑。
他已经从郦食其的口中得知了前方传来消息，说项羽出兵安阳，章邯已经被项羽围困在安阳城快有半个月了，虽说章邯已经数次击退了项羽攻城，可只要安阳城的粮草出现短缺的情况，以章邯手中刑徒军当下的士气，不出十天时间大军斗志必将瓦解，安阳城将不攻自破，到时候项羽就能过安阳继而南下函谷关，长驱直入关中。
楚怀王下的诏令，说谁先入关中者，便封为王。
作为痞子出身的刘邦，他是非常渴望这个爵位，他不像项羽有显赫的家世，不像其他的叛军不是六国贵族就是六国王族后裔。
作为平明出身的刘邦，现在兵强马壮，有能够称雄一方的实力，就差一个显赫的身份。
刘邦紧皱眉头，正在大帐中沉思，门外却是传来了张良和郦食其等人的声音。刘邦立即回过神便发现张良、郦食其、萧何三人已经走进了大帐。
“主公，你是否还在为怎么攻克武关的事情发愁呢？”张良一进大帐就向刘邦问道。
“是啊！”刘邦轻声叹息道，“只要攻克了武关，我们就可以杀入关中腹地，到时候攻下咸阳城也就近在咫尺之间。可是通过这三天的攻关，武关去堵在了我们前面，让我们难进尺寸之地，军师可有什么良策吗？”
“张良正是为了此事而来，正想跟主公商议呢。”张良笑着说道。
“噢？”刘邦喜道，“军师有什么计策，快说。”
张良没有急着说出自己的攻克武关的策略，而是向身旁的郦食其看了一眼，郦食其会意向刘邦说道，“主公，武关易守难攻，想要强行攻下它实属不易，再说就是攻克了武关，我们的损失也会很惨重，到时候即便的入关中，以我们的兵力又能做什么呢？”
刘邦微微点头，他何尝不明白这个道理呢？只是封王的诱惑实在是太大，对于平民出身的刘邦来说，即便是付出惨重的代价，能够封王，他也觉得值得去自己去冒险。
“不过我倒是有一个良策，听说胡亥昏聩，又听信赵高的谗言，将朝政大权都交给了赵高，赵高又极度仇恨秦人，屠杀了不少秦军将领和大臣，我们何不利用赵高跟秦人之间的矛盾，用钱财拉拢武关的守将，再许以他们利益，然后趁其不备杀入武关呢？”郦食其说道。
刘邦忽然觉得眼前一亮，刚才还笼罩在他心头的阴霾早已消失殆尽，他觉得郦食其的这个办法不错，既有效又不能将自己的损失最小化。
不过刘邦却没有立即答应，而是将目光移向了张良，询问张良的意思。
自从张良投到刘邦麾下，向刘邦分析了天下大势，刘邦就对这个韩国贵族之后非常器重和信任，对他的言听计从，刘邦清楚自己的长处也知道自己的短处，他知道自己想要称霸一方，甚至是跟群雄争霸天下，张良绝对是自己不可缺少的人物。
当然，唯一一次没有听张良建议的是，他放弃而来攻打商郡。
因为，商郡是赢高的封地，赢高是他为数不多的朋友和兄弟，他可以派大军给张良，让张良却截杀赢高，却不会亲自去攻打赢高的封地，不会去屠杀赢高的封地百姓和掠夺他们的财物。
刘邦不觉得自己什么君子，他也更加清楚战场上没有义气只有利益。可是面对赢高时，他宁愿堂堂正正的能够在战场上跟他兵戎相见，也不想偷偷摸摸的做再背后插刀的行径。
这本就是张良想出来的计策，之前就跟郦食其和萧何做过商议，通过郦食其给他的资料，他了解到了武关秦军守是贪财的主，确定自己的计划能够取得成功，他才和郦食其、萧何一同来觐见刘邦。
现在，刘邦想听取他的意见，张良自然微笑着说道，“主公放心，良有十成的把握可以确定我们在实施这个计策之后十天之内就能攻破武关。”
见刘邦看到似有疑色，张良继续说道，“主公有所不知，秦军在武关的守将是一个屠夫的儿子，对于这类市侩之人，只要我们许以利益，再给他点财帛，就可以将他收买。不过，秦军将领容易收买，可武关的守军是老秦人，他们肯定不会叛秦，我们只能在收买了秦将之后利用他趁机杀入武关。”
“好！”刘邦答应道，“就以军师的计划办，萧何你现在去准备钱财。郦军师，跟秦军守将的谈判就交给你了。”
“诺！”萧何和郦食其领命道。