吕布对于自己的处境很不满意，刘繇对于吕布并不信任，虽然刘繇让吕布统领了扬州一部分的军队，但真正在扬州掌握大权的却是曹操，曹操很得刘繇的信任，所以扬州的军队大部分掌握在曹操的手中，吕布带兵出去剿匪时，刘繇还不放心的派了太史慈做吕布的副手，其中很重要的原因就是刘繇要太史慈监视吕布，当然，对太史慈，刘繇也同样不是很相信，一方面，刘繇需要拉拢这些武将为他卖命，一方面，刘繇对武将并没有太多的信任可言。
因为有曹操在，吕布一直只能安分守己的待着，现在曹操南下胶州，吕布觉得自己的机会来了，与手下一班人商议之后，吕布决定把刘繇杀了，自己来当这个扬州之主，为了清除障碍，吕布打算先把太史慈骗进自己的营中，但太史慈也是三国时代的一代名将，从一些蛛丝马迹中，太史慈嗅出了一些不好的气氛，吕布派手下亲信请太史慈去吕布营中商议事情，感觉情况有些不对的太史慈拒绝了，当那个吕布亲信把情况汇报给吕布后，吕布手下的谋士便知道事情可能泄密了，当下劝吕布立既举兵行事，区区一个太史慈，吕布也不是很放在心中，听到手下谋士的建议后，吕布当下尽起手中三万被他控制的军队杀向刘繇的皇宫。
太史慈听到手下人来报说，吕布尽起手下军队叛乱，心中大吃一惊，暗想自己幸好没有去吕布的营中，要不然自己这时难逃一死，太史慈手中也掌握着一万军队，当下也没有多想，带着手下军队去救援在皇宫之中的刘繇，吕布和太史慈的军队都驻扎在扬州的江都城外，吕布手下骗开了江都城门后，三万大军涌进了城中，太史慈带着军队赶来时，吕布手下大部分已经进入了城中，剩下的一部分与赶来的太史慈手下军队展开了大战，双方在城门口进行了一番激烈的争夺，但吕布手下的军队比太史慈手中的军队多的多，一时之间，太史慈难以杀进城中，而吕布进了城中后，带着手下军队直接杀向了刘繇所在的皇宫。
刘繇这个人远没有袁术贪婪，虽然刘繇的才能不怎么样，但对手下百姓的搜刮远经袁术仁慈的多，所以尽管扬州也是一个很富裕的地方，刘繇所建造的皇宫却是比袁术的小的多，充其量也就是一个王府的规模而已，皇城的城墙建的并不高大，刘繇手下保护皇宫的人员也只有五千人，根本就抵挡不住吕布手下的狂攻，不到一个时辰的时间，刘繇的皇宫便被吕布攻破了，刘繇手下的那些护卫皇宫的军队见皇宫已经被攻破，便纷纷的向吕布投降了。
吕布冲进了皇宫之后，大开杀戒，除了女人之外，所有的男人和太监被诛杀的一干二净，刘繇被吕布手下抓到后，被带到了吕布的眼前，刘繇看到吕布，愤怒的喊道：“吕布，朕待你不薄，你为何要行此叛乱之事，你还有没有一点良心？”
“待我不薄？哈哈……刘繇，你真的是待我吕布不薄吗，我吕布为你卖了多少命，你去始终不信任我，这也叫待我不薄，看在你待我还不算太刻薄的份上，我会留你一个全尸的，至于这皇宫和你的女人，我以后会好好的待他们的，因为这一切以后都是我吕布的了……哈哈……带下去，给他留个全尸吧。”吕布大笑几声，一时间有一种意气风发的样子，吕布心中自然是免不了得意的，自己混了这么多年，从北打到南，今天终于有了一块属于自己的地盘，而且这块地盘最大的好处就是面积够大，就算那位洛阳的刘民带着军队打过来，自己也可以退到长江以南去，凭着长江这样的天险，自己还可以继续过着自己逍遥的日子。
刘繇听到吕布的话，心中那个愤怒，自然是大的，杀父之仇，夺妻之恨，那可都是人生中最大的仇恨了，吕布的话中那意思自然是要把刘繇的那些女人收纳到他吕布的怀中了，刘繇心中又怎能不愤怒：“吕布，你坏事做尽，总有一天会得到报应的……”
吕布的手下不等刘繇把话继续说下去，一拳打断了刘繇的声音，然后将刘繇拖了下去，用绳子把刘繇勒死，然后把刘繇的尸体挂在了皇城的城墙之上，那些原本还忠于刘繇，一直在与吕布手下拼杀的士兵在见到刘繇的尸体被挂在了皇城的城墙上之后，顿时失去了斗志，要么向吕布投降，要么就向着城外杀去，吕布见手下已经完全控制了江都城中，心中顿时放下了心来，想到刘繇还有两个已经成年的儿子因为成年了，所以没有住在这皇宫之中，便让手下去抓捕他们，吕布的手下的军纪很乱，在成功的占据了江都城后，便开始疯狂的在城中抢掠，而吕布本人也是抢惯了的，不但没有阻止手下的抢掠，还命令手下将城中那些大户家族一网打尽，将那些大家族的钱财抢的干干净净。
刘繇的两个儿子听说吕布叛乱，吓的赶紧招集府中的家兵准备去救自己的父亲，两个人凑了一千多家兵，没走多远，便听到逃来的乱兵说刘繇已经被吕布杀了，刘繇的两个儿子听后不由的大哭起来，手下亲信拉着他们向城门杀去，此时太史慈正指挥着手下猛攻城门，与刘繇的两个儿子手下的家兵和那些逃兵一起，里应外合终于占据了那个城门，太史慈听到刘繇已经死了，心中大吃一惊，知道大势已去，如今城中的吕布，手下军队比他多的多，想要夺回城池是不可能的了，当下拥着刘繇的两个儿子急速撤离。
吕布听说刘繇的两个儿子逃离了，当下带着军队追杀了一阵，但太史慈与刘繇的两个儿子逃的太快，吕布追杀了几十里之后，只得放弃，太史慈在摆脱了吕布的追兵后，便与刘繇的两个儿子商议今后何去何从，刘繇的两个儿子也都是没有什么才能的人，对于眼前的处境并不知道如何处理，只是眼巴巴基斯坦看着太史慈，希望太史慈能拿个主意，太史慈看到他们两全无半点主意，不由的叹息了一声，便向二人建议去江东招集人马讨伐吕布。
然而太史慈的想法却是出了错，这江东被刘繇派曹操占据之后，一部分是地盘掌握在了曹操手中，另一部分却还在江东各大家族的手中，这些人，没有一个是忠心于刘繇的，在听说吕布叛乱，刘繇被杀后，竟然没有一个愿意帮助太史慈他们的，太史慈一怒之下想带兵攻打这些人，但这些人据城而守，太史慈手下和刘繇的两个儿子加起来虽然还有一万多人，但在完全没有了粮草的情况下，这城根本就没有办法攻打，太史慈只得在江东各地抢掠了一番，补充了一些粮草之后，与刘繇的两个儿子退往了长沙城。
长沙如今已经快成了一座空城，自从甘宁带着军队在这里抢掠了一番之后，吕布也带着军队在这里抢掠了一番，经过两次的大抢，长沙城中能逃的基本上都逃了，太史慈带着人到这里安身也是没有办法，江东那里大部分是曹操的手下，既然已经拒绝了援助太史慈他们，说明这曹操与吕布都是一样，心中早就有不臣之心，太史慈自然不可能再带着刘繇的两个儿子去投靠远在胶州的曹操，而长沙远离扬州和江东，又是在荆州刘表的背后，刘表因为张辽的大军压境，不得不把所有的军队北上与张辽对峙，根本就不会在意太史慈把长沙给占据了。
不说太史慈心中为以后的日子操心，吕布在太史慈他们跑远之后，只得很不甘心的收兵回城，等吕布带着那一部分追出城去的军队回城之后，发现江都城中早就被自己的手下抢的面目全非，整个江都城中被杀的血流成河，所在家在城中的那些大家族的人，除了女人之外，男人被杀的几乎没有了，而且城中那些老百姓也被抢了个干净，许多反抗抢掠的百姓也被杀了，吕布自从跟着董卓之后，早就习惯了抢掠杀人，对于手下的大开杀戒，吕布并没有在意，吕布在意的是，这一次，手下所抢到的东西，吕布手下清点了一番所抢掠到东西，然后把帐目给吕布观看，吕布一看统计出来的所抢之物，心中也不由的很高兴。
整个城中所抢的钱财折合起来高达四十亿以上，看到这么多的东西，吕布也不由的惊叹这扬州就是富有，仅仅一个城中就能抢到这么多的东西，那全扬州得抢到多少的东西？其实吕布却不知道，如果是几年前，在这城中这样规模的抢掠一次的话，绝对可以抢到高达百亿价值的东西，可惜这几年洛阳的商人疯狂的用商业行为打击扬州的财政，使得整个的扬州的财政至少缩水了一半以上，而刘鹞建造皇宫也消耗了很多的钱财，使得扬州现在其实已经很穷了，在那些各大家族中抢到的女人高达数千之众，不过这些女人被吕布的手下瓜分一空，仅仅留了十几个较美的女人给吕布，不过吕布并没有在意，因为刘繇的皇宫之中给吕布留下了数百嫔妃和宫女，这一些以后全都是吕布的，吕布在看到抢到了这么多的东西之后，在高兴之余，也重重的赏赐了手下，然后迫不及待的进了刘繇的内宫之中。
刘繇所立的皇后现在年纪已经老了，但后来所封的几个嫔妃所都是年少的美女，吕布把这几个刘繇的嫔妃都叫了过来，当夜睡在刘繇的那张大床上，好好的折腾了一番，第二天，吕布起身后，手下众人便劝吕布也登基称帝，吕布想了想，也觉得现在自己既然占据了一块这样大的地盘，再做一个普通的诸候的话，有些丢了身份，于是同意的了手下的建议，在几天之后，也举行了登基仪式，但吕布与手下在江都城中大开杀戒，江都城外的那些各大家族的人早就吓怕了，纷纷逃离了这里，而那些百姓，也因为吕布手下的杀戮，心中对吕布痛恨无比，一个个缩在家中不愿意却观看吕布的登基仪式，吕布见自己的这个登基仪式很冷清，
于是吕布命令手下士兵把城中那些老百姓都押了出来，在城中所有百姓的仇恨的目光中，吕布草草的把登基仪式举行完了，不过在立皇后的时候，吕布想起被刘民他们掳去的老婆和女儿们，吕布对自己的女人还是很有一些情义的，吕布最后还是宣布立自己的原配妻子严氏为皇后，自己的女儿吕铃儿为公主，然后又在抢来的女人选择了几个姿容艳丽的女子为嫔妃，称帝后的吕布又大封手下，一时之间，江都城中到也又有了几人喜庆之色。
吕布称帝后到没有沉迷于享受之中，而是带着军队打算收取江东，可惜因为吕布在江都城中的大开杀戒，江东所有的大家族都对吕布极为恐惧，没有一个人愿意为吕布效力的，那些原本没有倒向曹操的江东大家族在吕布到来后，纷纷倒向了曹操一边，整个江东所有的势力联合起来抵抗吕布的到来，吕布一怒之下，带兵连攻数城，每次破城之后又是大开杀戒，结果人是杀了不少，可让江东所有的势力对吕布更害怕了，拼死抵抗之下，吕布原本想尽快收取扬州所有郡县的打算破灭了，吕布也因为江东势力的拼死抵抗而弄的损兵折将。
最先得到吕布杀死刘繇，自己称帝的消息的是刘表，刘表在得知这个消息之后，心中是大吃一惊，刘繇原本与刘表是联盟的，如今刘繇一死，这个联盟自然也就没有了，这让刘表心中不由的暗暗叫苦，仅凭他刘表的一个荆州，那是根本就无法与洛阳的刘民对抗的，刘表心急之下，把手下的众臣都招集了起来商议对策，对于如何对待吕布，刘表的手下分为两派，一派认为承认吕布的帝位，与吕布联盟，一派认为，吕布是乱臣贼子，怎么可以与这样的人联盟，那简直就是自取灭亡，两派各有理由，在刘表面前争执不休。
刘表一看手下争执不休，顿时头都大了，双方各说各有理，让刘表也拿不定主意，十几天后，这个争执才开始渐渐平息下来，其原因就是吕布带着军队想取下江东，结果在江东损兵折将，弄的实力大损，实力大损的吕布，再与他联盟就没有什么意义了，于是主张聪明的人也就不再坚持自己的意见，可是不与吕布联盟，那么就得防止吕布在自己的后背捣乱了，刘表手下的谋士蒯越向刘表献了个计策，派人向江东的各个家族示好，让他们拖住吕布。
远在胶州的曹操在得知吕布杀了刘繇，自己称帝之后，愤怒的大骂吕布：“竖子，坏某的大事也，早就如此，当初便该诛杀你这个竖子，来人啊，起兵讨伐吕布去……”
曹操在到了扬州后，非常的礼贤下士，在江东一带招得了不少的人才，几个曹操手下的重要谋士见曹操极为愤怒，当下纷纷劝说，让曹操取下胶州，以此做为根基之地，图谋以后的大事，要是没有一块根基之地，则数万军队只能无根之萍，迟早有一天会烟消云散，曹操在冷静下来后，重重的叹息了一声，对手下道：“这胶州乃是蛮荒之地，我等要想这里发展，那是困难重重，最多也是割据一方的，划地称王而已，想要兴复汉室是根本就不可能的，扬州一地，我们是无论如何也不能丢弃的，如今胶州未下，回师扬州又是有着诸多的困难，回亦不可，不回亦不可，我等今后该如何是好，诸位可有个对策？”
“主公，依属下来看，我等主力不楞回师扬州，但可派一支偏军回师扬州，那吕布在扬州一地大开杀戒，必不得当地各大家族的支持，我等只需要数千兵马回师，与江东等地的各大家族取得联系，在他们的帮助下，吕布那区区三万人马根本就不算什么，唯一可叹的是，扬州经那吕布这一闹，必是元气大伤，对主公的大业影响是很大的了……”曹操手下一个谋士为曹操献上一计，吕布在扬州一直得不到扬州各大家族的支持，所以吕布手中虽然有着三万人马，曹操的手下谋士却觉得吕布并不可怕，自大汉数百年来，凡是得不到各大家族支持的势力，无论当时的势力是如何的巨大，最终都难逃失败。
“主公，吕布，一莽夫尔，杀一莽夫，主公何须动用军队，只须数名死士，便可让吕布的势力消散……”曹操手下另一个谋士向曹操献计道。