在赤壁大战之前，新野县是一座有近五万人口的大县，被刘备治理得井井有条，但曹军南下后，数万新野县民跟随刘备东逃，最后渡江去了江夏，当赤壁大战结束后，新野县民便再也没有返乡，被安置在襄阳和江夏一带。
新野县便渐渐成了一座军城，县城以南的上万顷良田也变成了军田，除了三千驻军外，还有近一万军属，他们耕种军田，收获丰富，享受免税服役的优待。
但好景不长，曹军忽然在南阳大举增兵给新野县带来了巨大的威胁，战争的阴影再次逼近新野县，不等成都将军下令，襄阳太守蔡琰和襄樊都尉文聘达成了南撤的共识，汉水北面的军民全部向汉水以南撤离。
此时已到十二月下旬，正是一年中最寒冷之时，在凛冽寒风中，新野通往樊城的官道上，一队长约十几里的难民队伍正缓缓向南撤离，平民们扶老携幼，黑压压一片，他们大多赶着牛车，老人和年幼孩童坐在牛车上，车上装载着粮食、被褥衣物，大小包裹以及陶罐等生活用具。
男子在前面牵着牛，妇女则跟在牛车旁步行，不时忧心忡忡地关照车上的幼童，不少十几岁的孩童也跟在母亲身旁，在平民队伍后面，也跟着数百辆满载着物资粮草的骡车，这是军队的物资，也和平民们一起南撤了。
在队伍两边，两千名汉军士兵全副武装，护卫着平民队伍缓缓而行，他们负责保护这一万余名军属平安南撤，他们不时将跌倒的老人扶起来，将一些没有牛车可坐的老人和孩子送去乘坐军队骡车。
率领这支军队的主将正是从前马超的副将庞德，他被封为副校尉，派来协助文聘镇守襄樊，出任新野镇将。
庞德对自己的新职位还算满意，关键是他有军权，掌握了三千军队，对一个大将来说，他是否被重用，关键就在于有没有军权。
虽然名义上是文聘任命他为新野镇将，但庞德心里明白，这其实是刘璟的任命。
投降汉军近一年了，庞德也明白了很多汉军的规矩，文聘有军队指挥权，但没有军职任命权，牙将以下军官由将军府兵曹司通过考核任命，而牙将以上的任命则必须由刘璟决定。
庞德年约三十余岁，身高足有八尺三，头大如斗，皮肤黝黑，一脸络腮黑须，使一根六十斤重的大铁枪，武艺超群。
虽然长相凶猛粗鲁，但庞德却从小读书识字，从军后又饱读兵书，其实是一名文武双全的大将，在跟随马超时，他就是马超的智囊，为马超出谋划策，也正是这个缘故，刘璟才让他镇守新野。
庞德也得到曹军大举增兵南阳的消息，竟是从合肥向南阳调兵，庞德当然知道，这种调兵耗费巨大，不会没有目的，宛城的曹军已有十万之众，这明显是要南下襄阳了。
庞德心中有些担忧，他们南撤会不会有点迟了，据说曹操已经抵达宛城，不过从军事上看，曹军并不想突袭襄阳，如果要突袭襄阳，就不会等援军到来后再动手，而是会直接南下袭击新野和樊城，根本不给他们南撤的机会。
很有可能曹军只是做一个兵压姿态，逼迫汉军停止西线的北伐，毕竟双方签署了停战的协议，不到最后关头，曹军也不会轻易撕毁这个协议。
想通这一点，庞德心中稍安，他回头看了看平民队伍，见人人神情惨然，眼看再有几天便是新年旦日了，却遭遇兵灾，庞德不由暗暗叹息一声。
庞德见队伍走得极慢，一天最多走三四十里，这要三四天才能到樊城，一旦曹军杀至就危险了，他便对士兵们令道：“稍微加快一点速度！”
就在这时，远处奔来了几名斥候骑兵，迅速飞奔而至，为首斥候在马上急声禀报道：“启禀将军，曹军已经南下了，前锋距我们只有三十余里。”
这个消息令庞德大吃一惊，他刚刚才认为曹军不会轻易南下，没想到曹军便已经杀到了，他心中顿时焦急起来，向南走逃不过曹军的追杀，只有向东逃入森林才有一线生机。
好在两里外便是比水，过了比水是一望无际的森林，再向东就是桐柏山区，只要过比水拆掉桥梁便可以自保，但牛车显然无法在旷野里东行，他立刻对士兵们大喊道：“让所有人丢弃辎重，带上口粮，牵上牲畜，立刻向东面撤离，曹军即将杀至。”
曹军杀至的消息顿时使队伍一片大乱，尽管士兵们再三解释，曹军还在三十里外，但无法控制民众的恐慌，逃民们喊叫连天，他们顾不上疲惫，男子背上老人，女人抱起了孩子，尽管众人慌乱异常，但值钱的东西还是不想扔下，尤其是耕牛，更是民众的命根子。
他们纷纷将牛解下牛车，女人们又拿上一些粮食细软，其余物品都丢弃不用，迅速离开官道，人畜混杂，在旷野里争先恐后向东面奔逃，男女老幼跌跌撞撞，混乱不堪，呼儿唤夫声、孩童跌倒的哭声，响彻了原野。
庞德大喝一声，“军队立刻集结，跟随我去迎敌！”
这时，庞德已经顾不上难民，他对一名军侯喝令道：“你可率五百弟兄护卫难民，过河后立刻拆桥，不得有误！”
“遵命！”
军侯躬身行一礼，他向本部士兵一挥手，“跟我来！”
他率领五百士兵跟随着难民奔去，庞德见他们走远，又命令斥候赶去樊城报信，这时，一名牙将劝道：“敌军前锋至少有万余人，而我们只有两千余人，战不过敌军，为何不随民众一起撤到河东岸？”
庞德瞪了他一眼，厉声道：“不战而逃，岂是大丈夫所为，战死沙场，亦是我等幸事，尔不必多言！”
牙将吓得不敢吭声，庞德见军队已集结完毕，便大喊道：“弟兄们，阻击敌军，为樊城民众过江争取时间，这是我们军人的职责，大家随我北上，痛击曹军！”
“愿跟随将军北上！”
士兵齐声大喊，庞德一挥手，“出发！”
他调转马头向北奔去，率领两千五百汉军北上，准备迎战曹军先锋
曹军前锋八千军队已经杀至新野县，由大将张郃率领，当他发现新野县已是一座空城时，他立刻率军调头南下，追击逃走的汉军。
庞德对曹军并不完全准确，曹操大举调兵汇集南阳，便已经决定撕毁双方签署的停战协议，之所以没有派兵突袭襄樊，是因为曹操考虑的并不是要攻击樊城之民。
曹操对攻占襄樊的兴趣并不大，他关心的是聚势，尽可能地引起襄樊恐慌，让荆州形势变得严重，这样才能在最大程度上影响到刘璟的决策，迫使他暂时放弃北伐冀城，从而为曹军在西线的部署赢得时间。
而此时，曹操已得到贾诩已赶到襄阳的情报，这便是时机成熟了，他毅然下令大军南下，全面对襄樊施压。
张郃率领八千军队在官道上疾奔，他不断得到前方探子传来的消息，在三十里外的官道上发现大量丢弃的大车和物资，田野里有逃民向东逃去痕迹，张郃冷冷哼了一声，他知道向东两里外便是比水，宽达十几丈，一旦难民逃过河，自己难追了。
这时，副将杨洸在一旁道：“我记得附近也有一座桥梁，我们不如过桥，向南追杀，这些妇孺老幼跑不远。”
张郃沉思片刻，摇了摇了头道：“追上他们又能怎样，杀掉他们？还是让他们成为我们的负担，丞相的命令是尽快夺取樊城，造大声势，如果滥杀无辜，恐怕很难向丞相交代。”
“将军说得对，卑职失虑了！”
张郃回头大喝一声，“加快速度，向樊城进发！”
八千曹军加快了速度，沿着官道向南面疾追，一个时辰后，前方官道上出现了大量汉军丢弃的辎重大车，大车上满载着粮草和武器帐篷等物资，不仅是汉军辎重，还是大量的民间车辆，拉车的牲畜被牵走了，大包小包，各种物品堆满了大车。
这时，曹军开始有些混乱了，士兵们开始争先恐后抢夺民财，张郃大怒，冲上前去，猛抽士兵，厉声喝令道：“统统将东西放下，立刻整队！”
就在这时，不远处的一条小路上忽然杀出一支军队，约两千余人，为首大将正是庞德，他本打算率军北上，但忽然又想到可以利用民众丢弃的财物做诱饵，便率军埋伏在一里外的树林内，就在曹军混乱争夺财物之时，他抓住了机会。
庞德一挥大铁枪，高声大喊道：“弟兄们，杀上去！”
两千五百汉军士兵喊杀声震天，奋力奔跑，瞬间杀进了敌人的后军之中，将曹军队伍一切为二，杀得敌军人仰马翻，哀嚎遍野，庞德横冲直撞，大枪翻飞，铁枪所过之处，尸横遍地。
后军大将正是副将杨洸，他见敌军来势凶狠，自己军队死伤惨重，他心中大怒，挥刀催马向庞德杀来，“黑脸蛮子休要猖狂，吃我一刀！”
庞德冷笑一声，长枪一挺，催马迎了上去，两人激战在一处，战不到五合，庞德佯败，拨马而走，杨洸紧追不舍，只跑出十几步，庞德一记回马枪顿时将杨洸挑于马下，再一枪结果了他的性命。
杨洸阵亡，三千后军无不胆寒心颤，斗志消亡，被汉军杀得死伤无数，混乱成一团，无数士兵开始掉头逃跑，军队竟出现了即将崩溃的迹象，就在这时，张郃率领数千士兵从前面杀来。
他认出了庞德，挥动点钢槊高声喊道：“庞令明，可敢与我张郃一战否？”