从下辨县一路北上，汉军耗费近两年的时间修筑了风云城和祁山城两座军城，和原有的下辨城、历城、西城连为一体，再加上各军城之间又修筑了六座城堡式的运输避难点，形成了一条完整的粮食物资运输链条。
这就是汉军北征的基础，如果没有这个基础，不管汉军再出兵几次，就算攻占了陇西也会立足不稳，最终败退下来。
可是说这条祁山运输链条已经不仅仅是为了北伐，而是为了把巴蜀、汉中和关陇连在一起，为了保证汉军对关陇的长久占领，这也是刘璟始终选择祁山道北伐的深层原因。
三天后，刘璟率领六万精锐大军抵达了西城，此时西城已驻有两万军队，这样一来，最前线的汉军兵力已达八万之众。
“曹军兵力虽有十五万，但去掉氐人两万骑兵，再加上战略要地较多，兵力要有所分散，曹军一线的兵力也就十万左右，和我们基本持平。”
西城军衙大堂内人头涌动，所有牙将以上的军官济济一堂，听主帅刘璟分析目前的军情，大堂中间放置着一张木架，木架上挂了一幅巨大的地图，刘璟用木杆指着地图对众人道：“目前曹军主力集中在冀城和上方谷，各有驻扎有五万人，其余诸军驻扎在各要塞之地，如果我没有猜错，目前曹军的部署只是为了对峙，一旦我们大军北上，曹军也必然会增兵上方谷，现在上方谷的兵力应该已不止五万。”
说到这，刘璟注视众人一眼，见众人全神贯注，目光中充满了期待，他又缓缓道：“但我们必须认清局势，兵力相当只是暂时，曹操很快就会到来，他至少会率领两万虎豹铁骑前来助战，从兵力对比上，我们不占优势，而且曹操身经百战，有足够丰富的战争经验，不会轻易出昏招，更有谋主荀攸的辅助，这一次战役我们想战胜曹军，会非常困难，但同样，他们想战胜也不容易，所以这将是一场意志和持久力的较量，不要想着我们能像从前一样轻易战胜曹军，现在是在北方，大家要忘掉赤壁之战，在座的诸位都要有战死沙场的准备，这一战将是我们能否走向北方的关键一战。”
大堂内一片寂静，每个人都在默默听着刘璟的训话，他们心情开始沉重起来，开始意识到这场战役的残酷，最后刘璟又道：“在座诸位，最低的军职都是牙将，你们不是普通士兵，你们士气不应该轻易动摇，但今天我所说的话，不准你们在士兵中传播，不准动摇军心，若谁敢说出去影响到军心稳定，定斩不饶！”
众将肃然，一起躬身施礼，“遵令！”
将领们都纷纷散去了，大帐内只剩下黄忠、赵云、张任、马超以及庞统、法正等等几名核心文武高官，这时，黄忠笑道：“州牧的一席话让很多将领都变了脸色，我看见很多人刚开始跃跃欲试，最后神情都变成很凝重。”
刘璟冷冷哼了一声道：“骄兵必败，从前我们在南方击败曹军容易，使大家都有了轻敌之心，若不打消他们的轻敌之意，这一次北征我们还是会失败。”
这时马超在一旁接口道：“其实虎豹骑兵在冀城一带才有发挥的空地，上方谷不行，骑兵受地形的限制太大，我们也不用太急于攻打上方谷，不必担心曹操的虎豹骑援军。”
马超投降刘璟已快两年，随着时间推移，他最早的野心也渐渐消淡，再加上他又娶了刘虎寡姊，和刘璟有了姻亲关系，也就开始忠心于刘璟，他自然也得到了刘璟的重用，目前他是黄忠的副将。
这次北征汉军实际是由两支军队组成，一支是黄忠的巴军，约三万余人，一支是赵云的汉中军，也是三万人，加上刘璟的两万直属荆州军，组成了八万大军，所以刘璟要亲自出任主帅，也就是为了统帅这两支军队。
刘璟赞许地看了看马超，脸色又露出笑容，“如果是惧怕曹操，我就不会北征了，我给众将只说曹军的优点，却不提他们的弱点，事实上，曹操部署在关陇的二十大军中，只有七八万精锐之军，其余军队大多是赤壁大战后招募，战斗力并不可怕，而我们虽是南方之军，却拥有各种精锐军队，比如对付骑兵的重甲步兵，能够进行特殊作战、以一当十的鹰击军，善于山地作战的无当飞军，还有不惧箭矢、冲锋力极强的重盾枪弩军，还有我们各种重型兵器，这都是曹军所不能具备，正因为这样，我才说，我们和曹军实力是处于伯仲之间，甚至我们要略略胜过一筹，这就是我们敢于北伐的底气所在。”
赵云也笑了起来，“州牧说得不错，令人信心倍增，我觉得更关键是我们解决了粮食运输问题，这就已经使我们立于不败之地了。”
刘璟点点头，“所以我们第一战就是上方谷，这是一场硬战，夺取上方谷，我们就得到了地利优势，可以从上向下俯视渭水谷地，大家商议一下，我们的第一战怎么打？”
上方谷位于西城北面约五十里，是祁山的出口，也是祁山道的一处制高点，从上方谷向北便是宽约近百里的渭河谷地，拿下上方谷，也就形成了对冀县的居高临下之势。
正因为上方谷的战略位置十分重要，曹军对这里格外重视，在这里的空旷地带上构筑了三座板墙营寨，呈‘品’字型分布，屯兵五万。
之所以要筑建三座营寨倒并不是因为什么战术需要，而是上方谷的地势决定，曹军无法找到一处可以构筑完整大营的空旷地，只能将军队在方圆十里的范围内分开部署。
这种分开部署有其优点，首先可以形成犄角之势，三座营寨互相呼应，互相援助；其次便是占据了上方谷的空旷平整之地，使汉军无处驻军立足。
不过缺点也很明显，那就是三座营寨相距都有四五里，它们之间并不是平坦大道，而是崎岖的山道，救援速度就会受到影响，简而言之，就是容易被汉军各个击破。
正如刘璟的判断，就在汉军主力抵达西城的同时，荀攸也率两万军赶到了上方谷，使上方谷的曹军人数达到七万。
上方谷的主将是夏侯惇，副将为徐晃，荀攸为军师，但实际决策权是掌握在荀攸手中，甚至整个关陇地区的二十万大军都是由荀攸统一调度，而曹植只是名义上的主帅，坐镇长安。
从对军队的绝对控制来说，曹操一般不会将二十万军权交给外人，但阻击汉军北伐又过于重要，曹操害怕夏侯惇和曹仁不是刘璟对手，便将最终决策大权交给了荀攸，当然，具体的军队是掌握在夏侯惇和曹仁手中。
夏侯惇将荀攸迎进了前军大帐，不等荀攸问及，夏侯惇便急不可耐道：“西城探子送来情报，刘璟亲率近六万大军抵达了西城，加上黄忠的西城军队，这样汉军总数就达八万之众，极可能要对我们发动进攻了。”
荀攸点点头，“这在我的意料之中，所以我才急急赶来。”
他快步走到沙盘前，仔细看了看地形，又指着长约十里的谷道问道：“上次我请元让将军伐尽谷道内树木，可曾办到？”
夏侯惇微微一笑道：“军师放心，我已将十里谷道的树木伐尽，用来筑营，山谷内已是光秃秃一片。”
这时，徐晃在一旁不解地问道：“请问军师，为何要伐尽树木，待汉军进入谷道，我们可以用火烧敌人，树木用来助燃，岂不是更好？”
荀攸笑着摇了摇头，“公明只知其一，那刘璟就是玩火出身，论火攻之娴熟，我们不如汉军，他怎会轻易中我们的火计？倒是留下树木使汉军得以藏身，使我们无法掌握汉军位置，反而容易被其偷袭，而且汉军若反用火攻之计，这些树木倒是我们的隐患。”
徐晃这才明白，他躬身道：“卑职思虑不周，深感惭愧，多谢军师解惑。”
“公明不必惭愧，须知任何事情都有利有弊，其实公明的疑惑也很正确，伐尽树木，我们确实失去了用火攻汉军的机会，只是刘璟擅用奇计，包括他手下的法正和庞统都是主张以奇致胜，正因为这样，我才要求伐尽树木，使刘璟无奇兵可用，让他硬碰硬地和我们作战，但我们拥有地利，这种硬战只会对我们有利，这一点我相信刘璟也很清楚。”
说到这，荀攸一指西城以东的木门谷，继续道：“如果刘璟不愿和我们硬战，那么他只有一条路，那就是向东，走上邽道前往广魏郡，如果他真是这样决定，那么木门谷就是他必须要面对的要塞，而且我知道，刘璟一定会派兵去木门谷。”
“军师为何如此肯定？”这一次是夏侯惇不明白了。
荀攸放下木杆，捋须得意地笑道：“所谓知己知彼，方能百战不殆，刘璟为何会同时带黄忠军和赵云军两支军队到来，不就是想分兵作战吗？一路向北，一路向东，他的计划，我早已洞察于胸。”