就在徐庶率军追杀诸葛亮与张飞时，吴兰和雷铜又来向郭嘉禀报道：“启禀军师，敌军已逃出了零陵城，末将二人愿再次领兵进城接手防御。”
听到二人的请求，郭嘉摇了摇头道：“今日天色已晚，就算荆州军撤离了此城，也不能保证里面就安全。等明日天亮后，再进城也不迟。对了，将那些逃离的百姓们都劝回来吧，免得他们在城外是流离失所，以后他们也是主公治下的百姓了。”
郭嘉之所以要将这些百姓们找回来，也是不愿看到刘赟的治下没有了百姓们的支持。刘赟常常告诫他们不得滥杀无辜，别的诸侯视百姓为草芥，但他却视百姓为大汉的根基，因此在他的治下才会出现一片欣欣向荣的景象。
就在郭嘉下令将零陵城暂时地围起来时，吴兰却跑了回来向他禀报道：“启禀军师，末将已劝住了一些百姓，但有一事让末将有些费解。这些从城里逃出来的百姓大多都带着自己的家当和细软，并不像是要再回去的样子，末将经过一番询问后才知道，那诸葛亮已告诫了城里所有的百姓，让他们去各处相投，就是不要再回那零陵城来了，这让末将怀疑城中是否另藏有玄机！”
一听到吴兰的禀报，郭嘉立马就沉思了起来。过了好一会儿，就见郭嘉召来了一名天机阁的人，并与他耳语了一番后，那名天机阁的人这才告辞而去。
等到人已出了郭嘉的大帐后，郭嘉又对吴兰说道：“传令下去，在没有得到本军师的命令之前，任何人不得进出零陵城。至于什么时候接管此城，本军师再另行通知。对了，告诉我们的人，加强戒备，在没有摸清城里的状况之前，不得放松了警惕。”
吴兰领命后，立刻就传令了下去。而此刻正逃向零陵山脉的张飞却被马超给堵了个正着，于是双方人马瞬间就在山脉外是厮杀了起来。
由于是傍晚，火光昏暗，双方人马在厮杀了一阵后，竟伤到了不少自己的人马，这让张飞和马超不得不下令是撤出了战圈来。
当双方人马重新摆开了阵势后，张飞与马超这才下令让士兵们点起了数堆篝火来。当篝火一点燃，双方人马很快就看清了对面的情况。这时有一名副将小声对张飞说道：“三将军，咱们可不能在这里耽搁太长的时间，否则等天亮后，咱们可就走不了了。而且军师也一再交待我们不可与汉军硬拼，要保存实力地进入到武陵郡。唯有这样咱们才有足够的兵力进入西川营救主公，还望三将军以大局为重。”
其实张飞比他更心急，他也没想到马超这么快就追到了这里，而且兵力还是他们的一倍多，这怎能不让张飞感到头痛呢。
而且马超的武技张飞也曾领教过，一时半会儿两人根本分不出胜负来。就在张飞有些纠结之时，那名副将又说道：“将军，咱们现在离零陵山脉还有十几里的路程，如果能将他们引入到山脉之中，那咱们岂不就有了脱身之计了吗？”
张飞一听此话，顿时是大喜地说道：“范疆，没想到你小子还有几分的睿智，此计甚妙、正合吾心。一会儿你就与张达一起先带兵撤往零陵山脉吧，而对面那小白脸就交由某来挡着，等你们撤入了山脉中后，某再来与你们会合也不迟。”
此时的范疆听张飞这么一说后，也只好拱了拱手，便与另一名小将张达就率兵撤往了零陵山脉。
而马超一见荆州军要逃跑时，立马是率领着大军就追了上去。而张飞一见马超追来，立刻是横在了路中央说道：“小白脸，你不是想要与某分个高下来吗？某现在就成全你，快快过来与某战三百个回合吧。”说着张飞一抖手中的丈八蛇矛，就挡住了马超等人的去路。
马超一见张飞横在了路中央后，立刻就猜到了他的想法。只见他召来了自己的两个兄弟就说道：“伯泽、梓健，一会儿我会拖住这个环眼贼。而你们俩继续率兵去追击那群荆州军，务必不能让他们逃进了零陵山脉里。”
马铁和马休在答应了一声后，立刻就将人马分成了左右两军。而这时的马超一挺手中的虎头湛金枪就朝张飞是冲了过去，很快两人就在路中央是厮杀了起来。
而马铁和马休一见张飞被拖住后，也立刻是分兵两路就追了过去，这让还在交战的张飞瞬间就傻了眼。他万万没想到马超竟会来这一手，这顿时就让他有了一种作茧自缚的感觉。
就在张飞被气得哇哇大叫时，忽然又有一支人马是跑了过来。当马超与张飞看清是诸葛亮率领的人马后，马超抢先一步就跳出了战圈。而这时的张飞又岂能轻易地放过马超，只见他是哈哈大笑地说道：“小白脸，有种别跑，看你家三爷爷会不会斩下你的人头来。”说着又再次向马超是冲了过去。
而马超一见张飞冲来时，是撒腿就跑，他才不会上张飞的当，这时候留下来跟送死没什么区别。
看着马超逃走后，张飞并没有追击，而是来到了诸葛亮的面前，问道：“军师，零陵城里的情况怎么样了，那郭嘉和徐庶有没有中了你的埋伏，并将他们滞留在了零陵城下。”
听到张飞的询问，诸葛亮苦笑了一声，道：“城中的埋伏确实起到了一些效果，但也瞒不了他们太久。现在我们的身后就有追兵追来，显然是被他们发现了什么。对了三将军，你怎么一个人在这里，刚才与你交手的人是谁，咱们的大军又去了哪里？”
“军师不要着急，我已经先一步派他们赶往了零陵山脉。刚才与我交手的人是汉军大将马超，你们一来就把他给吓跑了，否则我一定会摘下他的人头来的。”
“三将军，马超怎么会一个人来这里与你厮杀。不好，那马超肯定是带了人马来的，说不定这会儿已经与我们的大军交上手了。三将军，你好糊涂啊，怎可丢下我们的大军不顾呢！”