三日后，略阳，县府。
鹰扬将军、枝阳侯甘宁，正与阎行、周泰、陈奇以及数名偏将、参军正在共商对策。
据探马飞报，汉中军先锋大将，秉中将军张富率领十万大军逶迤而来，目前已经过了阳平关，距离略阳不过一百二十里，预计后日清晨便会兵临城下。
“天杀的张鲁，狗曰的五斗米教，把老百姓骗得真惨，你说汉中才有多少百姓？竟然让一个五品将军统领十万人马充当先锋，这仗怎么打？”周泰郁闷地在大堂里来回踱步，大声的咒骂张鲁和他的五斗米教。
魏延展颜笑道：“幼平稍安勿躁，想那五斗米教在汉中成立多年，善于蛊惑人心，十年之前张角三兄弟的太平道蛊惑的百姓更胜一筹，多大五六百万，烽火遍及司、豫、兖、青、扬、冀、徐七州，就连并州、西凉、交州都有其众，几乎席卷整个大汉，可最终的结果又如何？”
“嘿嘿。。。。。。兴霸说得对，那黄巾军的声势如此浩大，最终还不是被卢尚书与皇甫嵩及其朱儁率大军给翦灭了，前后不过闹腾了五六年而已！”
听了甘宁的话，周泰的焦躁情绪果然平静了下来，但仍然有点担忧的说道：“如今三路大军一起攻打汉中，也不知道其他两路情况如何了，唉，兴霸，你说我们会不会逾期？”
甘宁摩挲着下颌的胡茬，沉思道：“文长如今占了褒城，准备与武乡守敌交战；汉升将军还在斜谷，估计不日便可破掉斜谷守敌，过骆谷，渡汉水，从东面进军；只有我军尚在略阳，不能前进半步！”
“你说杨阜的计策能行吗！”周泰试着问了一句，因为出征的时候，吕布还安排了一支奇兵。由杨阜、姜叙、姜维率领三万虎豹营偷偷从阴平出发，走三百里山路偷袭剑阁，然后迂回广元，和甘宁一起攻打葭萌关。
“所以我们必须加快步伐。争取在姜叙之前拿下白水关，否则我们将蒙上巨大的损失！”
一直坐在右边缄口不语的阎行面色严峻，肃声道：“虽然五斗米教与黄巾军一样，但他仍是十万大军，而我们却只有三万兵马。这一场仗该怎么打，将军还是早做决断才是！”
甘宁颔首：“彦明所言极是，那张鲁在汉中经营多年，这份蛊惑人心的本事，及胆略已经远超张角！”
“报！”
斥候飞马而来，拉着长长的腔调快步进了议事厅：“启禀将军，已经探清张富的准确军力，有精壮四万人，外加老弱辎辅兵三万万人，总计七万人马左右。号称十万！”
“啧啧……竟然有七万，这张富还挺实在的嘛！”甘宁以戏谑的语气说道，挥手吩咐斥候，“再探，将军情随时报来！”
斥候尚未退出，周泰就急不可耐的问道：“汉中军兵临城下，兴霸以为该如何应对？”
“幼平认为该如何应对？”相貌刚毅的甘宁面露微笑，反问了周泰一句。
周泰伸手捋了一把钢须，信誓旦旦的道：“兴霸是三军主将，你说怎么打就怎么打。我周泰定然以将军马首是瞻！”
“好！”甘宁击掌叫好，“略阳城外有一条河流，叫做内水，我军正好可以在这上面做点文章。背水列阵，拒敌于内水以南。”
“背水列阵？”包括陈奇在内，以及数名参军。同时沉吟了一声。
甘宁郑重的点头：“对，正是背水列阵！本将打算率兵度过内水，在南岸列阵迎敌，让将士们置之死地而后生。发挥全部能力，迎头痛击贼军，让他知道我西凉军的厉害！”
“不可，不可……”参军是仪第一个站出来反对，“叛军人多势众，士气正盛，不可直撄其锋，当退避三舍，据城死守，静待主公援兵到来，再做定夺。”
甘宁对是仪的话不以为然：“孝只所言差矣！叛军远到而来，此时不迎头痛击，削弱敌军兵力，待叛军主力在城下集结，再想出战，难矣！敌军远来疲惫，正可借助内水地势，激励将士锐气，挫叛军之锋芒，壮我军之声势！”
“敌军人多势众，我军尚需分兵守城，只怕战之难胜。”法正据理力争。
法正和徐庶一样，作为新投入吕布帐下的谋士，他需要一场战斗来证明，起初他意气风发，准备大展身手，可听到敌军有十万兵马时，他立马打消了这个主意，提出了稳扎稳打，徐徐渐进的策略，对于建功来说，保住将士的性命才是最重要的。
对于法正，甘宁还是比较尊重的，而且军事会议就是需要辩证讨论，分析利弊；若是大家都毫无主见的唯唯诺诺，那也就没有军议的必要了，因此甘宁也不生气，耐心的与是仪辩论。
“昔年，淮阴侯韩信背水列阵，在井陉以三万军大破赵军二十万，名垂青史，传为千古佳话，如今我军有三万余人，纵使留下一万人守城，尚有两万人可出战，而贼兵能战者不过四万，我背水击之，定可一鼓破敌！”
法正仍然固执己见：“韩信所背之水，河水深达数丈，士卒无路可退，所以三军才戮力死战！而我军处于内水上游，最深之处不过丈余，况且背后就是略阳，将士们知道有退路，定然不会豁出性命，背水列阵，非但不会激励士气，反而会阻碍我军撤退，此乃不智之举，某以为断不可行！”
就在甘宁与是法正陷入争辩之中的时候，周泰忽然抚着钢须大笑：“哈哈……兴霸的背水列阵倒是启发了我，我有一计可破贼兵，说不定能够生擒张富，亦是未知！”
甘宁喜出望外，含笑着问道：“幼平想到了什么妙计，快快说来听听？”
周泰升大踏步的走到牛皮地图面前，指着略阳城南三十里外的内水：“这条河流向南，可助我军大获全胜，兴霸、彦明、公节、法参军附耳过来，听听周某的这条计策如何？”
甘宁和阎行、陈奇及法正听完之后齐齐击掌叫好：“此计可行，定能大破贼军！”
既然众将达成了一致。甘宁当即调兵遣将，命周泰引兵五千，迅速出城，前往内水上游截断水流。命阎行率兵五千，在内水河谷设伏，命陈奇和法正率兵一万据守略阳，自己则带了一万人马出城向南，背水列阵迎战汉中军。
随着呜咽的号角声响起。诸将各自引兵，按照计划行事。
甘宁领着一万人出了略阳一路向南，走了二十里，便来到了宽十五丈左右的内水边上，这是略阳境内唯一的一条河流，夏季水流丰沛，但由于此地是上游，因此河水只有五六丈宽，虽然前日刚下过暴雨，但深度不过三丈有余。
甘宁命人在河面上搭了两座浮桥度过。部将建议道：“天色尚早，不如再建几座浮桥，免得退却之时自相践踏！”
甘宁哈哈大笑：“放心好了，我军退回来之时，这内水定然干涸见底！”
众将校丈二和尚摸不着头脑，这内水的水虽然比不上夏季，但也有五六丈宽，一丈多深，怎能说干就干？但军令如山，众将校也不敢多问。只能尊令行事。
大军过了内水，向南走了十余里，又来到了一条平行流淌的支流面前，这条河流的水流量与河床宽度稍逊于内水。但河水也有三四丈宽阔，深达丈余。
甘宁再次下命在河面上搭建浮桥十座，然后全军过河，在河对面背水列阵，静候汉中军先锋部队的到来。
副将再次建议：“将军，背水列阵的精髓在于置之死地而后生。我军搭建这么多浮桥，众士卒都知道有退路，焉能戮力死战？背水作战的优势无法发挥，以寡敌众，恐不能取胜！”
“哈哈……你尽管依计行事便是！这浮桥可不仅仅只是给我军留的退路，而是给汉中军准备的……”徐晃抚须黠笑，对于周泰的谋划佩服不已。
因地形而定计策，不墨守成规，这才是一个出色的将领该有的表现。别看周泰平时傻不哩叽的，一到关键的时刻，他总能想出如同贾军师才能想出的点子来，他知道周泰一直都在装傻，他也知道吕布知道周泰在装傻，不然以周泰的战功，早就应该封个四品将军了，而不是只在自己帐下做个校尉，不过就算周泰只是个校尉，在并州军上下，没有一个人不佩服他的。
一万西凉军忙碌了一日一夜，终于在内水支流上架起了十座浮桥。在支流北岸休整了一夜，然后全军渡河，在南岸背水列阵，静待汉中军先锋部队到来。
晌午时分，南面尘土逐渐飘扬了起来，遮天蔽日，脚步声震天动地，又过了片刻，便能看到黑压压的汉中军漫山遍野的席卷而来，如同蚁群一般。各种旗帜迎风飘荡，杂乱不已，多数士兵并没有甲胄，用的武器也是各式各样，长枪、长矛、长戈、猎叉，甚至还有锄头、铁锹等农具。
“报！”
汉中军斥候飞快的来到张富马前：“启禀张富将军，甘宁率兵在外水（内水支流）南岸背水列阵，看起来要与我军决一死战！”
张富率领偏将登高远眺，看了一会大笑道：“哈哈……这甘宁无谋之辈也！以为看了两本兵书，就成了兵仙，韩信的背水列阵，乃是因为背后河宽水急，将士们无路可退，所以才会背水死战。韩信又以奇兵偷袭了赵军大营，遍插旗帜，所以才能大破赵军！而今，徐晃竟然在河上搭了十座浮桥，生怕自己的队伍撤退的不够快，这种情况下，哪个士卒会拼命死战？而我军又未曾扎营，又岂惧西凉军抄我后路？”
说着话，手中长枪一招，高声道：“诸位将士随某向前，生擒了甘宁，好让西凉军和并州军知道我汉中将士的英勇！震慑敌胆，直捣陇县！”。