诸葛亮回到乌林，仅仅过了七日，江东的两万水军，沿江而上，抵达蒲圻南岸的赤壁，在长江北岸乌林的诸葛亮，得知消息，亲自渡江前往迎接，把这支军队，安排在赤壁黄忠所部的飞羽军营地驻扎。
当天诸葛亮还特意摆宴，宴请了统军的黄盖，以及参军鲁肃，和孙贲、陈武、董袭三名副将。
江东这支水军的到达，诸葛亮的底气自是更足了，他原先一直还在担心，自己兵力不够，就算打败曹军，只怕也无法尽全功，但有了这支作战的主力，诸葛亮的布置，将会从容许多。
九月中旬，气候渐渐转凉，尤其是长江口上，每到入夜，气温都会骤降，入睡之前，诸葛亮在营地视察了一遍，见军中的士卒，都分发了秋衣，他这才安下了心。
诸葛亮和值夜的亲卫军别部司马刘敏，离营帐还有十几丈距离，就见到贾诩正站在营帐外张望，当下诸葛亮忙迎了上去，道：“文和，是不是有军情到了，走，咱们入帐说。”
贾诩点了点头，与诸葛亮一起走进了大帐，刘敏立即率领值夜的亲兵卫队，把大帐四周给围了起来。
“主公，刚刚暗卫传来消息，夏侯惇前锋一万五千人马，前日已经过了沔阳，预计后天入夜前，就会抵达乌林。”在帐内刚坐定，贾诩就把刚接到的消息，给诸葛亮叙述了一遍。
“确定只有一万五千人吗？”诸葛亮蹙眉问道。
“错不了，我亲自问过了，夏侯惇的中军由曹军大军于禁率领，现今还在江陵城中，应该是在收编江陵城的守军，以及接管城池，夏侯惇孤军深入，想必是求战心切，有心想一雪当年武阳关之恨吧。”贾诩淡淡的笑道。
“哼，夏侯惇如果只有这点本事，那他这辈子都别想能找回场子了，这次我必叫他有来无回。”诸葛亮轻蔑的一笑，接着道：“今日天色不早了，明早召集众将商讨出兵，这次我要亲自送夏侯惇回家。”
“回家？”贾诩一愣，方才醒悟到诸葛亮所说的回家，意思是指灭亡。
乌林之西，有一片大约千顷的平原地带，也是重山叠嶂的乌林境内，唯一的一块小平原，为了吸引夏侯惇前来交战，诸葛亮留下廖化和贾诩率领平越军留守营地，他则亲率陌刀军，骁骑军、亲卫军、顺平营，顺义营，顺忠营六部近三万人马，在宽阔的官道上，一字摆开设立了营帐。
不过为了不吓跑夏侯惇，诸葛亮设立营帐时，故意减少了三分之一，而且把外围的斥候，故意撤了回来，这样夏侯惇的斥候，前来打探之时，从外围观看诸葛亮的营地，根据营帐所设推算出的兵力，只有一万八千人。
三十里外的夏侯惇，正领军前行之际，斥候飞马来报道：“启禀将军，诸葛亮所部一万八千余人，在三十里外扎下营寨，拦住去路。”
得知诸葛亮领军在前摆开阵势时，夏侯惇不由顾左右笑道：“诸葛匹夫，胆敢正面与我军交战，吾势必让他知道，我军之锋锐，传令，全军全速推进。”
“夏侯将军，不可大意，诸葛亮敢在前拦截，想必兵力不少，如今吾军孤军深入，万一遭遇埋伏，后悔晚矣。”骑在战马上的副将韩浩，忙作揖劝谏道。
“元嗣（韩浩字），谨慎虽然好，但别忘了，这一片乃是平原地带，焉能有伏军？”夏侯惇放眼望去，眼前所能看到的地方，皆是长满灌木的平原地带，这样的地方，根本就无法埋设伏兵的。
“夏侯将军所言有理，此时正是建功立业之际，若能一举歼灭诸葛亮，当可为丞相扫平荆州，除去一大障碍。”夏侯惇军中的偏将史涣欣然附和道。
副将夏侯兰，反对道：“此地距离江陵遥远，万一战败，将无后援，末将以为，应当就地驻扎，等候于禁将军率领中军抵达，再做计议。”
“哼，匹夫之言，要依你之见，诸葛亮早跑掉了。”夏侯惇冷哼一声，怒视了夏侯兰一眼，这人虽然也姓夏侯，但却不是他们夏侯家的子弟，而是冀州真定人氏，由于此人精于军中律法，才被曹操提拔为副将，掌管军中军纪，但他为人向来公正，因此在军中得罪不少人，尤其是此次南征，大军所到之处，为了激励士气，夏侯惇自是睁只眼闭只眼，让士兵干一些劫掠的事情，不料夏侯兰却具表奏报曹操不说，还斩杀了夏侯惇的一名亲兵军侯。
因此对于夏侯兰，夏侯惇可是相当不满的，当下他瞪了夏侯兰一眼，扬声喝道：“乱我军心者斩，传令，全军急速前进。”
说完不等众将开口，夏侯惇驱马飞奔而起，率先冲了出去，左右众将，自是纷纷跟了上去，夏侯兰苦笑一声，只得纵马追去。
午后，夏侯惇率领的先锋大军，在诸葛亮军阵前，刚摆下了阵势，夏侯便亲率众将飞马来到阵前，喊道：“吾乃大军夏侯惇，诸葛匹夫，可敢一战否？”
在夏侯惇领军抵达时，诸葛亮便召集众将，率领各部人马，来到了阵前，这会阵前的众将听到夏侯惇搦战，自是纷纷请缨道：“主公，请下令吧，让我等杀杀夏侯惇的威风。”
诸葛亮淡淡一笑，目光投向张飞，道：“翼德将军，这头一阵就交给你，其余诸将个领其职，听候军令。”
“末将领命。”张飞飞马而出，手执丈八长矛，大喝道：“吾乃燕人张翼德，夏侯惇拿命来吧。”
不等夏侯惇出马，偏将军史涣纵马而出，手舞长刀喊道：“想挑战我家将军，先过了本将这关不迟。”
“找死！”张飞大喝一声，飞马挺枪直取史涣，两骑交合，史涣手中的战刀刚挥出，张飞手执的丈八长矛闪电般劈出，连人带刀把史涣当场斩成两半。
“谁敢与吾一战！”张飞手执长矛怒吼一声，声震三军，坐下战马惊得直立而起，发出一阵嘶鸣之声。
迎面而立的曹军，望着犹如杀神一般的张飞，惊得连退了数步，胆小者更是把手中的兵器，都吓的掉在了地上。
“杀！”眼看曹军震惊，诸葛亮当下一挥手中羽扇，帐下各军掩杀而出，犹如决堤的潮水般，席卷向了夏侯惇阵前。
“列阵，防御！”夏侯惇面色一沉，高举着手中的铁枪，扬声吼道。
训练有素的曹军，经过刚才一时慌乱，迅速的开始结阵，展开了防御阵势，外围是盾牌手和长枪手，内部是弓弩手，对围攻而来的荆南兵马，展开了反击。
诸葛亮的进攻，也并不是没有章法，前部的三支兵马，分别是顺忠营、顺平营、顺义营，分左中右齐头并进，陌刀军紧随左翼跟进，亲卫军为中军，赵云所部的骑兵，则绕道夏侯惇的后军，展开了突袭，这样就形成了四面八方合围之势。
而诸葛亮选择这样的地形作战，也正是为了能够让军队全面展开，用优势的兵力，对夏侯惇采取攻坚战。
“嗖！嗖！嗖！”漫天的箭雨落在进攻的诸葛亮大军之中，一批批的军士，倒在了箭矢之中。
“杀！杀！杀！”面对曹军漫天的箭矢，正面进攻的蛮人兵团顺忠营，在统领希格力的统率下，怒吼着一步步扑向了曹军的军阵，这支身穿藤甲，头戴藤帽的蛮兵，右手执三尺战刀，左手拿着藤牌盾，对着箭矢，有着超强的防御力。
“破阵！”这会绕道夏侯惇后方赵云和陈到，率领四千骁骑军的骑兵，也向夏侯惇大阵发动了突击。