陈仓。
守将乃是前将军董卓胞弟董旻表字叔颖现为奋威将军，这董旻虽勇武不及董卓，谋略不及董卓但他长于采纳良言，而其生有一子取名董璜，虽年未及弱冠却聪颖异常，董旻常将其带于身边，一则是历练，一则也让其参赞军事，另董旻帐下还有大将三员，分别是段煨、徐荣和胡轸。
段煨，字忠明，乃是凉州“三明”之一的段颎的族弟，人如其名对汉室可谓是忠心耿耿，生平最仰慕的便是其兄段颎，期望有朝一日也能像其兄长一样，逐羌胡驱鲜卑纵马沙场为大汉保疆拓土，因而在王国兵逼陈仓之时他便是第一个出来请战的。
再说徐荣，乃是辽东襄平人，此人可谓是文武全才，在黄巾起事前夕正往北海郡欲往投郑玄门下学习儒学、经学，而还没走到北海，黄巾之乱便起，此时天下人心慌慌，但徐荣却倍感兴奋，觉得这正是大丈夫提七尺剑立不世之功之时，于是便投于刘焉招募的义勇军中，曾与刘备一起在校尉邹靖帐下效力，只是那时徐荣只是伍长与刘备不曾相识。
在一次与黄巾的交锋中，官军大溃，而徐荣却从容指挥着他手下的兵士从容撤退，并在撤退途中杀死了许多黄巾军，这一幕恰巧让董卓见到，董卓爱其人才武艺在战后向邹靖要了。因徐荣只是一个伍长，又是主帅需要调用，邹靖虽是觉得有些奇怪，但也自是不好拒绝，从此徐荣便跟在了董卓帐下。
而后来徐荣果然没令董卓失望，凭借其谋略武艺屡立战功，很快便与胡轸、樊稠等西凉旧将比肩而坐，成为了董卓的心腹爱将，此番跟着董旻来守陈仓也是董卓的意思。
胡轸字文才，凉州豪杰，武威人，与董卓乃是乡党，其声望在凉州轻侠中仅次于董卓，因而手下聚集了许多少年健儿。
王国犯境，徐荣请战，但董旻心中甚是忧惧，陈仓城中此时不过一万人马，要对付十五万大军守城尚觉不够，主动迎击岂不如同以卵击石？
董璜知道父亲心中的疑虑，说道：“大人勿疑，宜从徐校尉之请。贼方至立足未稳击之正合兵法，其一也；贼于旬日之间连下四县其势虽盛然其力已疲，击之可胜；贼兵连胜而郡县之兵连败，贼必骄而轻视我等，兵法云骄兵必败！”
董旻听了儿子的分析虽觉有理，但仍担心兵力不足，问道：“徐校尉若去，将带多少军马？”
徐荣抱拳朗声答道：“只需本部人马即可！”
徐荣本部是两千人，董旻听罢稍觉宽心，不过旋即又担心徐荣只凭这两千军马难以抵敌那15万贼众，去了不过是羊入虎口，白白牺牲，于是又沉吟了起来。
董璜对董旻说道：“孩儿斗胆以为，父亲可拨军四千给徐校尉，再请胡校尉助之方可破敌。”
听闻此言董敏大吃一惊，徐荣本部是两千人马，胡轸本部也是两千人马，这样便已经是四千人马了，再拨给徐荣四千人马，那样不就是八千人马吗？这八千人马一出城，陈昌岂不就成了一座空城？
于是连连摆手：“不可！不可！万万不可！陈仓若失，皇甫将军，岂肯轻饶我等，不若闭城，坚守以待援军。”
见董旻又起退缩之一董璜忙解释道：“大人且听孩儿把话说完，我军虽只一万人，然这陈仓城中尚有三千县卒，县卒虽无用，然守城应不是问题，另外，这陈仓城中尚有数千的百姓，亦可令其上城头守城。
若说让县卒守城，董敏觉得此尚可行，这些县卒虽不归他节制，但守备陈仓城这陈仓县令与都尉亦是职责所在，相反自己的西凉兵倒是客军，陈仓若失县令、都尉脑袋必然搬家，所以不怕他们不尽心竭力。
但让百姓守城？如今这百姓中青壮者若非投了贼便早被抓了充军，所剩的家是老弱妇孺，如何能守得城池？
不待董旻提问，董璜又紧接着说道：“徐校尉兵盛则易于破贼，而如若兵少即便侥幸取胜亦难以重创贼军，反而让贼知道我城中兵少。这陈仓墙高城坚，即便是老人小孩只搬得动石块、推得倒云梯即可，即便真是手无缚鸡之力，穿上衣甲站于城头亦足可壮我声势，震慑贼胆！因而我军虽尽出，陈仓城亦必无忧，请大人安心！”说罢拱手深深一揖。
听完董璜的分析，董旻深觉有理，忍不住开口赞道:“好！吾儿高见！哈哈哈哈～”捋着胡须放声大笑。
胡轸、段煨二人见主将称赞自己的儿子，也连忙不失时机溜须拍马大赞董璜。
董璜所说其实也正是徐荣心中所想，而主将董旻询问之时徐荣之所以说只需本部人马，一则是带走更多的兵董旻会担忧守不住城池，反倒会驳了自己的请战；再则也是出于他自己内心的骄傲，他相信即便只凭本部人马，依然可给贼军狠狠一击！
所以，当董璜侃侃而谈时徐荣便频频点头，心中暗自称赞，只是他本是个骄傲的人，不屑于迎逢拍马，人家越是谄媚，他心中越是鄙夷，也就越不会跟着随声附和，因而此时他只是静静站在那里。
董旻、董璜二人见状，面上虽无表露，心中亦有些许不快。
军议毕，照董璜建议，由徐荣率军胡轸辅之，出兵迎击王国。
陈仓嵬马坡。
西凉诸军自合兵以来，下鄠县，破雍县，平武功，占栒邑一路下来可谓横扫右扶风，所向披靡，所过之处多有望风而降者，联军兵威一时竟有超越先前边章统领之时，这让王国颇为自得，大有不可一世之感！
大军行至嵬马坡，此时天色已晚，王国心中暗忖，这陈仓守军倒是有些骨气，今我大军逼境，竟也没望风而逃，也没开城请降，居然来了个“坚壁清野”将境内的军民全撤入了城里，显然是想凭借着陈仓城负隅顽抗，这倒是有点意思。
陈仓守军的举动激起了王国的兴致，这一路的顺风顺水开始让他觉得有些索然无味，而此时十五万大军对一座孤城，他就像是一只逮到了老鼠的猫，打算把这老鼠好好的戏耍一番。
今日即然天色已晚，就先再放他们一晚，并且这一晚他们一定过不好，这刀架在脖子上的滋味……一想到那些身着官袍，往日里威风八面的官老爷们被吓得惶惶不可终日的样子，王国脸上不由挂上了笑容。他勒马举鞭，指着嵬马坡下一处平坦之地下令道:“且让陈仓城中的鼠辈再苟活一晚，今夜大军就在此处宿营。”
王国军令刚出，廖淳便赶忙制止进谏道:“大帅此处扎营恐有不妥，西面嵬马坡林木茂盛，可藏军马，要防官军伏于其间，趁夜杀出来劫我营，不若趁天未黑再往前行十里，那里地势平坦又临近剡溪，可方便大军取水。”
廖淳因常与陈幕等一众山贼一起，受他们影响也常惯于偷营摸寨，所以自然也常提防着被敌军偷袭。
王国有个贴身亲近小厮名叫金平，此人奸邪贪婪，又长于迎逢拍马，善能查颜观色，因而深得王国喜爱，王国对廖淳表面客气实则忌惮，就连王国手下六员心腹健将伍习、张横、梁兴、杨秋、李堪、杨腾都不曾觉察到，但他却早就看出来了。
这连日来的行军使他疲惫不堪，这会儿王国下令驻军扎寨他想歇歇在马背上颠了一天都快被颠散的骨架，廖淳又说要再前行十里，心中一股怨恨之情由然而生。心道:好你个不长眼的黄巾贼，爷爷都快被马颠死了你却还要行军，看大帅是听你的还是听我的！啍！
想着便附身上前对王国耳语阴阴的说道:“大帅不知这廖将军此言是何意？”
王国一听，脸上顿起猜疑之色。
是呀，这小子似忠实奸，这回不是金平提醒险又着了他的道，我下令就地扎营，他却以什么林木茂盛孔有冠军埋伏这种鬼话来危言耸听，如今这三辅朝庭军马不是早早远遁便是望风而降，还敢来劫营？！再者哨马早探得陈仓守将将所有的兵丁连同百姓全迁入了陈仓城内，这分明摆出的是坚壁清野之策，再来劫营？！哼！王国心中一声冷哼，骂道:当着三军将士显得你足智多谋，而我是一个蠢蛋！
王国是越想越气，越想脸色越阴沉，但也不好直接发作，还得想个合适的理由回绝廖淳的建议，而这时韩遂附和着廖淳的建议，对王国说:“大帅廖将军所思较为稳妥，此处草木茂盛的确适合潜伏军马，陈仓重镇不比别处，皇甫老儿必派心腹大将把守，我等还宜紧慎为好！”
马腾在一旁也跟着点头附和。
王国顿时气炸，只道是韩、廖二人有隙，原本是想借着韩、马二人的势力去制约廖淳，却不想廖淳这小子手段竟如此了得，合兵只这些日子倒又拉拢了韩、马二人，今日若是妥协那往后还如何当这大帅指挥三军？到时只怕是三军只知有他廖淳而不知有王国了，想着也不顾言语措词，冷着脸讥讽三人道:“尔等为如此胆小？若是畏惧那皇甫老儿可自领本部回，明日我当独破陈仓，界时在陈仓城内摆下酒席恭迎三位将军！”
廖、韩、马三人被噎得一时不知该如何应答。关于扎营这事，若按个人见解，韩遂也确实认为廖淳的建议较为稳妥，但他附和廖淳的建议更多的目的是向廖淳示个好，毕竟先前发动兵变坑了廖淳一把的是他韩遂，如今廖淳今非昔比已经手握重兵，今后还要精诚合作，却想不到的是王国的态度竟如此恶劣，韩遂也不由心头怒起，他开始有些后悔当初发动兵变，当初当这副帅可不会有今日的窝囊，但他是个城府极深的人，表面不曾表露分毫。
王国也不管三人如何反应，径自下令三军就地扎营，并且还堵气撤了他所部本该巡营守夜的兵士。