巴郡，江州。
此时，刘表大军正对城墙展开猛攻。
江州城东北两面城墙下，一架架云梯不要钱般架上城墙，无数荆州士兵卖命的爬上云梯，对城墙发起猛烈攻击。
城墙上，箭雨、滚木、雷石等物朝着城下倾盆而去，荆州兵躲避不及下，死伤惨重。
江州城西的江面上，在荆州水军将领蔡瑁的指挥下，无数荆州战船开始靠拢城墙，从江面上对江州发起攻势。
战船上，一列列荆州水军将士开始架弩，对着城墙上守军进行火力压制。
江州守兵亦是不甘示弱，无数火箭朝着战船覆盖而去，饶是蔡瑁防备有加，也难免被弄得手忙脚乱。
也不知刘表是不是得到什么消息，知道些什么，主力大军刚抵达江州城下，便不顾损失的对江州城发起猛烈攻势。
好在江州守将张辽反应迅速，率领守军勇猛反抗，这才将荆州军一波又一波的攻势压下。
此刻的江州城守备力量正值薄弱期，为了抵抗荆州军猛攻，守军奋起反抗下，难免死伤惨重，守军压力极大。
然而，刘表显然不会理会守军的难处，发狠之下，荆州军不顾损失展开猛攻，短短不到两天，江州守军死伤近半，江州已变得岌岌可危。
东城墙上，张辽浑身浴血的来回奔走于城墙，哪里守军快要抵挡不住时，张辽便会持刀上前，将敌军攻势赶下去，如此反复，导致张辽成了一个血人，更成了荆州军眼中的恶魔、死神。
再一次抵挡住荆州军的攻势，张辽扫了眼城墙上仅剩不多，且个个带伤的己方士卒，剑眉尽皱。
来到一个文士一旁，张辽无奈开口问道：“军师，援军还没到吗？荆州军攻势太猛，不计损失，照此下去，将士们快要挡不住了。”
看着眼前浴血的张辽，荀攸开口道：“最迟明早，距离最近的廖化将军就要到了，将军无论如何也要熬过今夜，江州不能有失，不然就前功尽弃了，甘宁将军也将陷入死地。”
张辽闻言默然，这点他自然明白。
“将军！”
这时，负责镇守北城墙，身为张辽的副将，同样全身浴血的任振走了过来，朝着张辽拱了拱手。
“我军将士损伤如何？”张辽点点头。
任振拱拱手，汇报道：“禀将军，从荆州军攻城开始，我军将士战死四千余，其中新兵占多数，如今除了不能作战的伤员，包括轻伤者在内，可堪一战的士兵仅剩千余，将士们士气低迷，毫无恋战之心，情况堪忧，将军还需早作打算！”
“早作打算？撤退吗？江州乃我益州门户，岂容有失？”张辽闻言，冷冷的瞥了眼任振，怒道：“下去告诉众将士，若想家破人亡，做逃兵，成为我益州之耻，使自己妻儿子女蒙羞，某张辽决不阻拦，给我滚出江州城，我益州军不要这样的孬种，如果留下，愿意随张某保卫家园，就给我打起精神，城在人在，城亡人亡！某张辽，张文远，绝不向刘表小儿妥协！”
“诺！”任振咬咬牙，应诺而去。
破釜沉舟。
在这注重名声的年代，没有人会为了自己苟活而出卖自己人格，张辽的话被将士们听到，反倒激起守备将士的血性，个个不再言退，积极备战，准备迎接敌军下一波攻势。
就在江州方面陷入苦战时，益州水军将领甘宁，率领益州本部八百锦帆军，及一群东凑西凑的水军将士，趁夜色突袭夔关大胜后，再次连夜奇袭白帝城，这群乌合之众，在猛将甘宁率领及荀攸计策下，居然再次建立奇功，一举攻下白帝城，声势骇人。
荆州军败退，匆忙败逃时，甘宁携大胜之势，趁胜追击，将荆州败军杀退夷道，直至江陵城下，为了避免荆州主力回援，甘宁遂领兵撤回白帝城，积极备战，准备迎接荆州主力的反扑。
益州军偷袭白帝城功成，白帝城失陷，荆州主力消息被彻底封锁在白帝城，与君主失去联系下，不明情况的荆州众官员一片混乱，荆州上下陷入恐慌。
正值此时，有人趁机以国不可一日无君为由，提出让嫡子刘琦掌权，暂领荆州牧，主持大局，然以刘表后妻蔡夫人及刘表外甥张允等重臣坚决反对，此事不了了之，只得由蔡夫人等荆州重臣暂且主持局面。
江夏。
江夏太守黄祖得到州牧刘表与荆州失去联系的消息后，还没来得及做出反应，便突然得见袁术使者，并得知孙坚暗中领兵杀来的消息，大惊失色下，当即积极备战。
与此同时，庐江袁术开始暗中调动兵马，意图不明。
冀州，袁绍势力逐渐强大，刘备夹缝生存，条件愈加艰难，双方摩擦不断。
袁绍厉兵秣马近一年，兵锋愈盛，显得蠢蠢欲动。
北平，刘备预感风雨欲来，加紧招兵买马，囤积粮草，奈何去年战场失利，加之一场大旱，收成不佳，而刘备为了维护名声，又不能从百姓身上强取豪夺，国库空空之下，刘备压力山大。
期间，有人建议刘备派遣使者前往辽东与公孙度缔盟，联手抗袁，然刘备觉得公孙度自立辽东侯，更是以辽东王自居，眼中毫无汉室，与此人缔盟，有损他汉室宗亲名声，因此拒绝与公孙度缔盟。
种种因素，导致北平岌岌可危，原本对于刘备接收公孙瓒势力就暗有不满的一些公孙瓒旧臣，也开始变得蠢蠢欲动，暗中与袁绍取得联系。
长安战场。
在郭嘉计策下，益州军中先是流传出粮草不足的流言，向云为了不影响士气，不得不出面表明，马上便会有大批粮草抵达，以安众将士的心。
这个消息，被西凉军安插在益州军的细作得知，本欲传回长安，不料三路大军广布探马，细作难以将消息传进长安，只得暗中与城外的张绣取得联系。
当然，在郭嘉布置下，细作的一切动作都遭到益州暗探的严密监视，而细作的身份，自然也随之曝光。
不过，为了不打草惊蛇，影响大局，郭嘉并未立即下令抓捕细作。
长安城外，张绣得知此消息后，顿觉是个机会，当即派出哨探，打探益州后勤军队消息。
在郭嘉的布置下，张绣很快探知确实有一队益州后勤补给队伍正从汉中赶来，且即将抵达斜谷。
从粮草押运队伍来看，这批粮草，少说也有两三千石的粮草。
得此消息，张绣大喜，于一个夜晚，留下一千残兵在长安城下广布旌旗，以迷惑三路大军，继续对持的同时，自己则悄悄领着万余铁骑，往斜谷方向赶去。
然而，张绣并不知道，他的一举一动，都被三方布置的哨探看在眼里，张绣更不知道，在此之前，三路大军各有部分兵力离开主战场，悄然前往沈岭。
三路大军总兵力合计近三十万，营地绵延数百里，离开区区一部分，别说张绣，就算是老狐狸贾诩恐怕也看不出丝毫。
一番布置下，鱼儿已经上钩，如今，就等收线了。
斜谷，谷有二口，南曰褒，北曰斜，故亦称褒斜谷，两旁山势峻险。扼关陕而控川蜀，古来为兵家必争之地。