马岱道：“如今天下纷争，群雄并起，诸侯之中，当属王嵩最为强大。王嵩比人智勇兼备，又仁义无双，将来称霸天下者，必是王嵩无疑。伯父当早做打算，交好王嵩，为我们自己留下一条后路。”
庞德也劝道：“王嵩有英雄气概，气度非凡，绝非韩遂之流可比。”
马腾沉思片刻道：“现在还不是讨论依附王嵩的时候，虽然此次战败，但广褒的大西北，有的是去的地方。
况且我们马家的根在西北，若投靠王嵩，王嵩未必会放心让我们留在西北，到那时侯，人为刀俎，我为鱼肉，再想回头就来不及了。”
马岱再次劝道：“伯父与韩遂之间的误会，恐怕不易化解，伯父当有所防范。”
马腾斥道：“休得再言，吾与韩遂相交多年，若我以诚待之，其必以诚待我。”
马岱和庞德苦劝马腾投靠王嵩，马腾不允，执意要带兵退往榆中与韩遂会合。
且说韩遂到了榆中之后，听从成公英的建议，立即散尽金城郡所有物资，大肆从羌人中招募士兵，凭借在羌人中累积多年的威望和关系，人马迅速增加到四万多人。
韩遂又下令陇西太守程银调兵来援。程银本是韩遂的亲兵统领出身，对韩遂非常忠诚，听到韩遂战败退到榆中，立即尽起二万大军并押送大量物资往榆中赶来。
程银尚未到达榆中时，马腾已经率军来到榆中城外。韩遂没有打开城门放马腾的军队入城，只是让马腾屯兵城外。
马腾知道韩遂对自己有了嫌疑之心，便要只身去见韩遂，以解韩遂疑心。马超马岱等人不放心马腾的安全，坚决反对马腾单独去入城见韩遂，最后马腾妥协下来，让马铁马休带五百亲卫，护送马腾去见韩遂，并传令给所有将士，在马腾归来之前，大军由马超为主帅。
韩遂见马腾只带500人，才放马腾入内。见面之后，韩遂很不客气地说道：“马寿成！我待你如兄弟，你为何要如此害我？”
马腾道：“文约兄，你这是误会了，我……。”
“误会？！”
韩遂一听马腾说出“误会”二字，立即火冒三丈，不待马腾说完，便厉声喝道，“冀县决战时你率先出逃，也是误会吗？分明是想致我于死地！”
马腾道：“我撤离之时，文约的中军已经溃败！怎能怪我？”
韩遂大怒道：“中军并无溃兵，只是略有混乱而已！”
马腾还要再辩，韩遂大叫一声：“来人啊，给我拿下！”
早有准备的左右亲卫立即上前，将马腾压倒在地，绑得如同粽子一样。
马腾依旧想要争辩，开口道：“文约兄，你这是冤枉我了啊。”
韩遂怒不可歇地骂他：
“第一战，你马寿成以八万人拦截王嵩五万人，你损兵折将大败而归，我念在兄弟情份上，并没有责怪于你。冀县决战，你没有我的命令便率先逃跑，导致全军溃败，数万士卒身亡，你居心何在？今日还想欺骗我，是要将榆中城和我项上人头一并送给王嵩么？”
马腾争辩道：“王嵩军队甲坚兵利，战力强悍，我八万军确实打不过王嵩的五万人。冀县决战时，我也是看到前军和左右两翼都已溃败，才撤离战场，请兄长明察。”
韩遂道：“王嵩用疲兵之计时，我设了埋伏想袭杀他们，然而三支埋伏都被王嵩围迁。王嵩又是如何知道我们埋伏的位置和人数？此事知情者不过五人而已，这五人便是我、你、成公英、马超和梁兴。你觉得五人之中，谁是奸细？”
马腾辩道：“没有证据，不敢断定，焉知不是隔墙有耳？”
韩遂又问道：“庞德降而复归，你未曾正式向我通报，居心何在？焉知不是你让庞德泄漏了军中机密？你还有何话可说？“
直到此时，马腾才终于意识韩遂对自己的误会有多深，也意识到了这次贸然进城的风险有多大。
马腾冷静地考虑了一下，说道：“兄长误会了，庞德回来之后，我便没再让他带兵。再说，王嵩放归被俘的将领，也不是没有先例的。”
韩遂道：“你是说梁兴吗？自从一年前被王嵩放回来，梁兴一直在我身边，未曾出现任何异常。
而梁兴在我身边之后的平襄之战和两次冀县之战，王嵩对我军情况，却一直洞若观火！综合种种情况，我觉得你的嫌疑最大。你若想自证清白，便将军队先交给我，让马超、马岱、庞德也进城接受调查！”
马腾也大怒道：“你原来是想吞了我的军队！你让我把军队全都交给你？让我一家人全都进城束手就擒？你这是要灭我马家满门吗？”
韩遂狠狠地盯着马腾道：“是又怎样？结束西凉的分裂，将西凉统一在我麾下，才能战胜王嵩！”
统一西凉！
这才是韩遂的真心想法！
马腾终于明白，韩遂想要的统一凉州军政！可惜明白得太晚了！
韩遂说罢，不顾仍就想要争辩的马腾，令人将马腾押入监牢。
在马腾被抓的时候，马铁马休的500卫士
也被杨秋带人围了起来，马铁马休刚想问明情况，便被杨秋让人乱箭射死。
韩遂军中勇士张韶，勇悍异常，与马超素来交好，乘人不备从城墙上用绳子坠下城去，将城内情况告诉了马超。
韩遂让人将马休马铁人头从城上丢下道：“马休马铁谋逆拒捕，已经伏诛！”
马腾看到两个儿子的人头，虎目圆睁道：“姓韩的，我以诚待你，才离开军营前来见你，你竟敢这样对我，天理何在啊？”