凤雏庞统庞士元被张任率领三千人马用强弓硬弩连人带马射成了一只刺猬，命丧当场。庞士元率领的大军见军师阵亡，瞬间大乱。
再加上落凤坡附近山路狭窄，地势陡峭，兵力根本展不开，刘备军一时间进退不得，前进，山崖上方的川军，箭矢不要钱般一波又一波从山崖上面射来，急切之间想要冲过去，那是白如做梦，痴心妄想。
后退，山路陡峭狭窄，仅能容两人并排而行，而后面的刘备军士兵还不知道军师已经阵亡，还在继续前进，前进的士兵与后退的士兵顿时挤成一团。
这时张任率领的三千川军居高临下，万箭齐发，眨眼间庞统率领的刘备军死者大半。有一小部分前军不在川军的包围圈，吓得魂飞魄散，拔腿向前就跑，追赶前面张飞率领的大军。
等张飞得到情报，已经过去了大半个时辰，张飞得知军师庞士元在后面的落凤坡遇伏，顿时急了，连忙调转马头欲回去救援，奈何山路狭窄，又费了半天工夫，全军才回头朝来路杀去。
而这个时候，庞统率领的军队已基本上死伤殆尽，只余下不在川军包围圈的少部分后军与极少的前军幸免于难。
后军的这部分人向涪城的方向逃去，等张飞随着这些漏网之鱼奔到落凤坡时。张任已经腾出手来，截断张飞的归路，在山崖上用强弓硬弩朝张飞率领的军队射来。
任张飞勇武过人，这时也拿张任没有丝毫办法。有新降蜀兵对张飞道：“将军，不如我们直接杀奔雒城，先与主公、关将军汇合，再想他法。”
张飞无奈之下，只好又全军转向，杀奔雒城来。张飞在前面手持丈八蛇矛枪开路。前方忽然尘埃四起，一军杀至，原来是雒城守将吴兰、雷铜率军前来接应张任。
后面张任此时也率兵从后方追来，前后夹攻，把张飞围在垓心。张飞死战不能得脱，手下的士兵越战越少，一袋烟的工夫，就死伤无数，张飞怒吼连连，手中的丈八蛇矛枪上下飞舞，蜀军粘着即死，触及既亡，可也难掩败势。
就在这危急时刻，吴兰、雷铜的后军大乱，二将急忙回马去救。张飞乘势向前杀去。
当先一员枣红脸的大将，舞刀拍马冲将过来，大叫道：“三弟，休要惊慌，二哥特来救你！”张飞视之，乃是二哥关羽关云长是也。
关羽关云长和张飞张翼德二人两下夹攻，吴兰、雷铜二将哪是关羽和张飞的对手。战不几合，吴兰、雷铜二人就只有招架之功，没有还手之力。
不过吴兰与雷铜两人倒是挺聪明，没有傻到跟关羽、张飞二人死磕，这两个家伙见自己在关羽、张飞面前完全不多看。所以这二人虚晃一招，脚底抹油，拔马就跑。
关羽、张飞随后掩杀，直冲至雒城之下。刘瓒在雒城城楼上见吴兰和雷铜二人大败而而回，便打开城门杀出，支援吴兰、雷铜。
刘备这时在后面挡住刘攒、吴兰、雷铜三人。关羽、张飞率军向后退去。等刘备率军退到寨中，张任又率军马从小路里杀出。刘璝、吴兰、雷铜三人也领军杀到。
刘备守不住这二处大寨，且战且退，一步一步往涪关退去。蜀兵大胜，气势如虹，迤逦追赶。刘备的军兵人困马乏，哪里有心厮杀，只顾低着向涪关狂奔。
将近涪关，张任率领大军追赶上来，幸好刘封，关平，二将领三万生力军从涪关中冲出，杀退张任，并追赶张任二十余里，夺回大量的战马。刘备一行人，气喘吁吁的再入涪关。
刘备这时才想起问军师庞统庞士元的消息。有从落凤坡逃得性命的军士，向刘备禀报报军师庞统连人带马，被乱箭射死于落凤坡前。刘备闻言，望西痛哭不已，遥为招魂设祭。诸将皆失声痛哭。
关羽道：“大哥，如今折了军师庞统，张任必然会来攻打涪关，我们该如何是好？”正说之间，守城的士兵来报张任领军在城下搦战。
关羽、张飞皆要出战。刘备叹道：“我们刚刚大败一场，锐气尽失，宜先坚守城池，等士兵们恢复了士气，再出战不迟。”关羽、张飞领命，谨守城池，任凭张任在城下叫阵，坚守不出。
而此时李靖，率领裴行俨、马超、庞德、太史慈、高顺、臧霸、成廉、郝萌等将统兵十五万已逼近汉中的剑门关。
李靖把兵马分成三队：前部先锋裴行俨、高顺。李靖自领诸将居中。后部臧霸、郝萌押运粮草。
早有细作把李靖率兵来袭的消息报于汉中的张鲁。张鲁与其弟张卫，商议退敌之策。
张卫道：“大哥，汉中最险之地无如剑门关，我们可于剑门关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌宋兵。兄在汉宁，多拨些粮草供应既可。”
张鲁依言，派大将杨昂、杨任，与其弟张卫即日起程，兵发剑门关。大队人马到了阳平关，倚山傍林下了十处大寨。
裴行俨、高顺率领三万前军也到了，得知剑门关已有准备，裴行俨和高顺离关一十五里安营扎寨。
当天夜里，寨后忽然一把火起，杨昂、杨任二人率军从两路杀进裴行俨、高顺扎下的大寨。
杨昂与杨任二人一个从前面，一个后面冲进宋军大营，一路上势如破竹，杨昂、杨任二人很快就杀到宋军的中军大帐，碰到一起。二人相视一笑，命令士兵把手中的火把投向宋军的中军大帐。
杨昂和杨任紧盯宋军的中军大帐，握紧手中铁枪，准备给里面逃出来的人致命一击。火把瞬间点燃了宋军的中军大帐，火光冲天而起，照亮了杨昂与杨任发亮的双眼。
“噹噹噹”一阵急促的铜锣声响，本来还沉寂无声的宋军大营，杀声四起，无数火把瞬间点燃，宋军手举火把，从四面黑暗之中杀出，把杨昂、杨任及其率领的二万人马团团围位，杨昂与杨任二人顿时色变。