9月14rì下午1时余，rì军从黄浦江上游第一次登上北岸逼近**主阵地第一道大堤，三个攻击地段大堤内的火力点逐次被击毁，但从大堤后面不断涌现出**士兵，掷弹兵在步机枪掩护下不断向下面的rì军投掷手榴弹和手雷，将拥上来的rì军一次一次炸了下去；双方各种火炮乃至rì军的战机不断向这三个地段施放爆炸，将对方暂时的优势化为乌有；争夺，反复的争夺，rì军第15、第17师团的3个联队对**第133、第134师的各1个团；很快，rì军就凭借着重武器支援及步兵数量、质量上的双优势占据上风，打的川军损失惨重、节节败退，眼看就要丢掉第一道大堤；但川军很快又有新的预备队投入再次将rì军赶下大堤。一线的3个联队长一起急了，各自把最后的几个中队一起投入战斗。
南岸观战的柳川平助怀疑的望望广野太吉和岩松义雄，随即越过他们直接下令第二梯队过河增援，同时下令航空队加强支援、阻断**后续增援。第15、第17师团的3个大队抢占了正在架桥的工兵大部分船只迅速过河投入战斗，终于将新出现的川军打的死伤惨重退下去又一次攻上大堤，但立即又出现新的**，一个反击再次将rì军赶到摊头尺寸之地继续遭受**迫击炮一炮炸倒一大片的窘境。
这次连岩松义雄和广野太吉都醒悟过来：“不可能！这里地下水位那么高，不可能在地面下构筑这么多的藏兵洞！”
“但可以构筑几条用水泥封闭的连接各大堤的地下通道，否则凭什么当主阵地？”远在战区前指的陈诚笑着对急于上阵的几个土木系师长解释，“你们不用着急，凭rì本的国力，派30个甚至40个师团来侵略中国都做的到！仗有的你们打的！”
rì军虽然醒悟过来，但这仗还得打下去，只不过下令重炮联队和重轰炸机大队对三道大堤之间的两处早已被炸的坑坑洼洼的空地再炸几次而已；第15和第17师团的一个又一个大队被船只运过黄浦江，投入这搅肉机中去。3点不到，20军的2个预备团就消耗殆尽，杨森只能一面向战区求救，一面从固守第三道大堤的2个团中各抽1个营上一线助阵。
“看来rì寇拼命了！才3点20军就来要救兵了！”
“辞修兄，rì军的进攻规模出乎我们的预料，现在增援恐怕路上伤亡会很大，不如从两翼预备队各抽调一个团暂解20军危机，等天黑后再调援军上去。”
“现在才3点，再上2个团恐怕不能坚持到天黑吧？”
“不还有20军三线部队吗？实在坚持不到就放弃一线好了，也可以给rì寇留一个念想，呵呵。”
“子安胆子够大！好，陈诚就陪你赌上这一把！”
黄浦江畔的战斗依旧在持续，第15和第17师团已经倾尽全力，20军除二线两个团及一些非战斗人员外悉数投入还是抵挡不住rì军的猛烈进攻，杨森正要把自己的jǐng卫投入战斗时，友邻15师和55师的部队赶到了！虽然只几里路，但在rì军的炮击和轰炸之下，他们还是付出了数百伤亡为代价带投入混乱的战场；在第85团和第329团左右夹攻之下，第15和第17师团最后一次冲锋被打的唏哩哗啦败退下来。但柳川平助早有准备，第13和第101师团的2个大队渡过黄浦江杀入战团，迅即阻止了前方rì军的溃败，又将战线压回到已经残破的不成样子、且到处流淌着血液的第一道大堤上。
“跟我上！”134师师长杨汉忠亲率原本守备第三线的804团2个营迎头冲上，又一举将101师团的增援打了回去；但13师团的进攻却无人应对，虽然**后方剩余的迫击炮拼命发shè，但在两角业作亲自指挥下，13师团部队终于占稳了一段大堤，并逐渐向两侧扩展；见势不可为，杨森只能放弃继续争夺，除实在撤不出来的少数人外，利用烟雾和密道撤退。
下午4时，rì军终于攻占了数千米的大堤。但战斗远没有结束，百米外就是第二道大堤，原本驻守那里的20军2个团在撤退下来的**协助下又组成新的防线，左右15师和55师也不断袭扰；加强了各部的迫击炮后，原本大部分毁坏的**轻炮兵再度活跃起来，不断有炮弹正中匍匐的rì本兵将碎片炸上半空。而rì军的重炮却再也不敢反击离rì军只有百余米的**，之内以掷弹筒之类还击，并且还处于暴露状态，结果很快就被打的溃不成军撤退了，只留下步兵不断挨炸。
“不能承受，我们必需立即再次发起进攻！”这种局面，不但将主力尽数投入的广野太吉和岩松义雄受不了，连只一部分部队投入的荻洲立兵也叫了出来，只有被赶回南岸的101师团无关自己，伊东政喜坐一旁冷笑。
“等浮桥架好后吧！因为战事已经拖延3个小时了。”柳川平助略微思索一下就下令。
广野太吉提醒到：“四座浮桥中的三座还需要一个小时，这天快黑了。”
“难道皇军还怕夜战吗？”柳川平助怒道：“反正两军短兵相接，我军重炮也无大的作用。”
广野太吉有些尴尬的说：“但本师团和15师团损失很大。”
“那就由13师团和101师团担任主攻，伊东君不会不想展现一下东京师团的实力吧？”
荻洲立兵和被点到的伊东政喜先后答应。
虽然rì军紧赶慢赶，但一有**迫击炮不断袭扰，二是各师团人多手杂反而不齐，拖拖拉拉直到下午5时20分，第13师团和第101师团主力才各占两座浮桥开始过江。黄浦江北岸rì军控制区本就不大，本就部署了15、17师团等超过一万五千rì军，13、101师团这一过江就拥挤不堪了，面对零零星星不断落下的炮弹，柳川平助不等主力集结就下令两个师团发起进攻。
下午5时35分，随着rì军各炮兵联队再度齐shè，但鉴于双方距离太近且天sè渐晚，重炮兵齐shè几分种后急速shè就告停止，岩松义雄和广野太吉为牵制**及挽回颜面，各自组织了3个暂编大队和13、101师团一起发动了冲击！
坚持！再坚持！20军二线的2个团及一线退下来的还有战斗力的人员一起上阵，依托第二道大堤和剩余15、55师援军齐心协力抗击着rì军4个师团的疯狂冲击。
幸好有坚固的工事、幸好有配属的zhōng yāng军机枪和轻炮分队，幸好rì军只能逐次投入、幸好天sè渐暗rì军炮兵jīng确度直线下降；但最终，还是靠川军、湘军甚至北洋余脉，在这共同的战场上一起用生命在拼搏。构筑jīng巧的多层火力网，一开始就吞噬着大批大批冲锋的rì本兵，但随着双方轻炮兵上场，除底部火力点外，机枪逐渐退出角逐；很快，随着双方短兵相接，连轻炮也基本失去作用；步枪对shè之后，双方在迅速变黑的暮sè中用刺刀、大刀、工兵铲，乃至用一切可以找到的东西展开肉搏。
5时50分，见势不妙的杨森将以军特务营为主的预备队投入战斗，再次将中路rì军的进攻打了下去，134师特务连的卫兵乘机将多处负伤的杨汉忠抢救下来；杨汉域率领以133师几个连的步枪兵冲上第二道大堤，在东面15师不惜伤亡冲过来的一个营帮助下将第17师团的部队赶了回去。只西侧第13师团的进攻成功，再守军全数伤亡后还赶走了西面增援的55师一部，终于在第二道大堤站住几百米一个口子并逐渐向两侧延伸。
6时整，随着天sè完全yīn暗下来，**的反击也开始了。东北面的土木系zhōng yāng军和西面55师李菘山不断将一个又一个步枪兵和掷弹兵组成的分队投入战斗，和不断从南岸增援的rì军一个又一个中队一起冲入搅肉机式的战场。双方实力迅速转换，东面强大的**不断压迫着rì军后退，第17师团参与进攻的部队很快就被挤进第101师团的队伍中，两个师团一起反击才稳住阵脚；而西面由于背靠湖区只有55师一个师在，不但未能收复20军丢失的阵地，反而被第13师团压着打入自己的阵地。
虽是昏暗中，柳川平助和荻洲立兵还是同时发觉**弱点所在，一个部署东面和北面防守，一个展开13师团全力向西进攻。很快，双方在北面和东面的短兵相接继续进行，但谁都无法再进一步；而西面，13师团以3个联队主力上万官兵的大投入，打的侧对工事难以发挥的55师节节败退，很快就丢了一半阵地，急的李菘山连续呼救，但罗卓英限于态势也无能为力。