陈应良与蔡王杨智积见面同一天下午，杨玄感亲自率领的叛军主力也深入到了崤函道中，抵达了卫玄军驻扎的渑池战场边缘，十分小心的在二十里外安扎下了行营。而与此同时，从几千里外回援到了洛阳战场的屈突通队伍，因为兵马过于疲惫的缘故，才刚刚开始着手渡河，来护儿也被易守难攻的虎牢关暂时挡住了脚步，洛阳隋军有心无力，全都没有来得及把叛军主力堵死在崤函道外，眼睁睁看着杨玄感争取到了这个最后的垂死挣扎机会。
大兴军队的斥候将叛军队伍的动向飞报到了卫玄面前，卫玄知道自己报仇雪恨的机会和最后的考验同时来了，二话不说马上就召集了军队中够资格的文武官员，宣布自己决定将发起夜袭，乘着叛军主力立足未稳的机会，于深夜十分偷袭叛军营地，先给杨玄感一个下马威，也打击一下叛军队伍的嚣张气焰。
和樊子盖一样顽固霸道的卫玄做出的决定，西都大兴的文武官员自然不敢有什么异议，加上卫玄这个以逸待劳突然偷袭的战术也符合兵家正道，大兴众文武自然更加不会有什么反对意见。但也有例外，隶属于东都的右武卫虎贲郎将刘长恭就站了出来，小心翼翼的说道：“卫尚书，此举是否过于冒险？崤函道位于谷中，易守难攻，也最容易遭到伏击，杨逆叛贼又素来诡计多端，冒险夜袭，倘若遇伏，后果难料啊。”
“打仗本来就是冒险，如果你怕，可以不用去。”老顽固卫玄冷冷说道。
“卫尚书，能否再考虑一下？”刘长恭坚持道：“樊留守和陈记室他们都怀疑你的身边可能藏有杨逆奸细，夜间偷袭这么危险的战术，一旦被内奸泄露给了杨逆叛贼，后果不堪设想啊。”
听到刘长恭这番话，中军大帐中的大兴众文武难免都是脸上微微变色，卫玄却是勃然大怒，拍案咆哮道：“胡说八道！老夫的身边只有忠贞之臣，没有什么杨逆内奸！别以为你是东都将领，我这西都留守就不敢治你，再敢红口白牙污蔑老夫的麾下文武，休怪老夫军法无情！”
好心没好报，脾气本来就大也意志本来就不坚定的刘长恭当然是满肚子窝火，拱拱手就就退回了班列，任由卫玄自己折腾。而卫玄也没有犹豫，马上就安排了左武卫虎贲郎将张峻率军两千担任偷袭任务，又比较小心的安排了得力助手斛斯万善率军一支于后接应，同时卫玄也多少听进了一点劝，仔细吩咐了麾下众将对士兵保密，不到最后关头绝不允许对基层将领和士兵泄露行动计划，以免自军之中真的藏有叛军内奸。
刘大将军的乌鸦嘴不幸言中了一大半，叛军内奸虽然已经在上次邙山大战后就已经离开了卫玄队伍，但是卫玄这个连夜偷袭的战术，却是早已在老谋深算的李子雄和诡计多端的李密预料之中，为了预防万一，兵力充足的叛军队伍早已在官道两侧埋伏下了伏兵，另外还有一支叛军队伍直接埋伏在门前，时刻准备迎击卫玄军的偷袭队伍，同时崤函道的特殊地形也注定了卫玄军的偷袭难以成功，张峻率领的作战队伍差不多是刚刚进入到了地形狭窄处，就马上被一向都比较争气的叛军斥候发现，并且以最快速度的飞报到了杨玄感面前。
碰上了有备而战的敌人，张峻队伍当然不可能讨到半点好了，刚潜伏到了叛军营地正门前，张峻甚至还来不及下令发起突袭，叛军营地中就已经是战鼓如雷，早有准备的叛军队伍立即迎面杀来，埋伏在道路两侧的叛军也左右杀出，张峻队伍三面受敌，顿时为之大败，仓促退兵间在狭窄地形上你推我搡，自相践踏，死者降者不计其数，如果不是叛军准备不够完全充足，没能安排一军切断张峻退路，如果不是斛斯万善率领的后军及时入谷接应，张峻队伍几乎注定就是全军覆没的命。即便如此，当斛斯万善接应着张峻撤回渑池大营时，张俊带去偷袭的两千队伍还是已经十仅存三，同时算得上骁勇善战的张峻本人也被谷上落下的滚石砸伤，几乎当场送命，暂时无法继续为卫玄冲锋陷阵。
偷鸡不着蚀把米，还险些赔进去重将张峻的小命，本来就是由残兵败将重新编组成军的卫玄军队伍难免士气更是低迷，军心也难免更是沮丧，早就已经是颜面扫地的卫玄本人也是更加怒不可遏，咬牙欲碎。但是事情还没完，天亮时分，大约两百余名偷袭被俘的张峻麾下士兵，竟然被杨玄感大大方方的当场释放，重新回到了卫玄大军的营中。
杨玄感自然不可能白白大方，联手劝说杨玄感这么做的老滑头李子雄和瓦岗之狐李密也不可能无的放失，两百多隋军俘虏回到了营中，禀报了卫玄具体情况，说杨玄感是要求自己们回到卫玄军中带话，带话给卫玄说弘化留守元弘嗣已经起兵反隋，与杨玄感叛军结成了同盟，杨玄感这次进兵关中也是为了与元弘嗣会盟。还准备带话给隋军将士，说是叛军主力打到弘农后，第一件事就是打开常平仓放粮，不管是百姓军民，都可以任意到储藏有上千石粮食的常平仓中取粮，能拿多少就拿多少，叛军队伍绝不阻拦。
李子雄和李密联手使出这招攻心战术收到了最为满意的效果，得知元弘嗣谋反又不明真假，性格急躁的卫玄当然是又惊疑又愤怒又担心，方寸为之大乱。同时两百多被释放回来的隋军士兵也给了卫玄出了一个大难题，重新归队肯定会影响军心，全部宰了的话更加伤士气和动摇军心，所以犹豫了许久后，卫玄还是只能怒吼咆哮着让这些士兵归队，同时要求他们务必不得传播叛军的反动宣传，以免动摇军心。
至于这么要求，是否真的能够杜绝这些士兵散播叛军的反动宣传，卫玄自己也不知道了。
刚打发走了这些俘虏，不等卫玄平息胸中怒气，帐外突然又有传令兵飞报，说是叛军主力已然重新向西开拔，杨玄感还亲自率领前军向西而来，看模样是打算直接向着卫玄军营地发起进攻了。得闻消息，卫玄更是怒不可遏，跳起来就大吼道：“传令全军，出营列阵，和杨逆叛贼决一死战！”
“卫留守，慎战啊！”斛斯万善大吃一惊，赶紧拱手劝道：“我军昨夜新遭大败，军心沮丧，不利决战，不如依靠工事据营而守，抵挡叛贼进攻。我军在渑池驻扎多日，营地坚固，正利坚守啊。”
“这道理老夫能不懂？”好歹还是前检校右御卫大将军的卫玄大吼，“可是杨逆叛贼绕过我们的营地直接西进怎么办？我们除非不要关中了，否则还不是得出兵追击，到时候仗更难打！”
斛斯万善仔细一想发现也是这个道理，便也只能无可奈何的领命，当下卫玄军紧急吹号升帐，召集军中众将发号司令，决定让最后的四千多大兴军队倾巢而出，由卫玄本人亲自率领了出营列阵，准备迎接杨玄感主力的正面进攻。同时因为形势危急到了极点的缘故，并不打算接受樊子盖好意的卫玄也只能是硬着头皮调动了刘长恭的四千援军出营，与东都援军联手御敌。
准备充足的叛军队伍来得很快，卫玄这边才的八千军队才刚刚布下阵势，杨玄感亲自率领的叛军前锋就已经抵达了渑池战场。卫玄挖过杨玄感的祖坟，杨玄感这段时间来屡屡把卫玄打得丢盔卸甲，狼狈逃命，让身为大隋重臣的卫玄颜面丧尽，彼此皆有切齿入骨之恨，所以两军刚刚列阵完毕，一场惊天动地的殊死血战，也就立即为之展开。
首先发起进攻的当然是急于西进的叛军队伍，在身先士卒的叛军重将杨玄挺率领下，叛军队伍直接冲击卫玄军中军正面，为了鼓励士气和振奋斗志，通议大夫斛斯万善也亲临阵中，以文职之身亲自操刀杀敌，率领麾下战兵队伍奋力迎战，两军队伍刀来枪往激战不休，喊杀声有如雷震，久久不分胜负。
激战多时，叛军主力大队也已抵达战场，在仔细观察了敌情的老滑头李子雄指挥下，王仲伯与杨万硕各率一军左右杀出，迂回包抄去攻击斛斯万善的左右两翼，诱使卫玄也增兵阵中。结果卫玄也果然中计，担心爱将斛斯万善安全之下，果然立即派军接住了两翼杀来的叛军队伍。
卫玄的应变手段完全落入了李子雄的圈套，因为卫玄忘了一件事，斛斯万善的队伍之所以能够与杨玄挺僵持不下，是因为斛斯万善麾下的隋军士兵，是当初保护着他卫玄从邙山战场逃到渑池的核心队伍，战斗力和凝聚力都是最强，再加上有身为文官却武勇过人的斛斯万善率领，身先士卒的带动，这才把士气和斗志给激励了起来，硬生生抗住了叛军精锐的进攻，彻底忘记了其他的隋军队伍，无论士气斗志还是战斗力凝聚力，都无法与斛斯万善麾下的隋军精锐相比…………
战局的发展完全落入了李子雄这个大导演的掌握，卫玄将生力军投入战场后，不仅没有继续稳住僵持局面，左翼队伍还迅速落入了下风，在杨素留给杨玄感的叛军老将王仲伯率领下，叛军队伍把卫玄军的左翼队伍打得节节败退，砍得鬼哭狼嚎，不到片刻时间就出现了崩溃苗头。
见此情景，卫玄当然是心急如焚，赶紧又安排生力军增援左翼时，却愕然发现自己手中都是已经没有大兴军队可用，被迫无奈之下，卫玄得命令隶属于东都的刘长恭队伍上前增援，要求刘长恭派军一千上前增援左翼，重新稳住战场均势。
得到卫玄的命令，身上藏着干粮时刻准备逃命的刘大将军简直都有一种吐血的冲动，既不敢不听卫玄的命令，又害怕一旦陷入混战泥潭，自己就将无法完成尽可能掩护卫玄败军撤往弘农的真正任务，左右为难，不知所措。
还好，长期与陈应良搭档的刘大将军运气一向不错，关键时刻，早已经是摇摇欲坠的卫玄军左翼队伍突然全线崩溃，大量的隋军士兵扔下武器旗帜撒腿就往后跑，哭着喊着往后逃命。见此情景，根本不想和叛军主力硬碰硬的刘大将军当然是大喜过望，果断下令全军放弃出击，以方阵阻拦叛军和隋军败兵冲击，还毫不客气的下令对着隋军败军士兵人群放箭捅枪，以免被友军败兵冲乱队列——与报国军搭档多次，刘大将军已经亲眼见识了最危险的敌人就是自家败兵队伍这个千古不变的真理，自然不愿亲身体会这个倒霉场景。
与此同时，刘大将军还比较细心的派人联络卫玄，建议卫玄率领已经所剩不多的中军队伍向自军靠拢，以便自军保护——保护着逃命。
处于狂暴状态的卫玄当然不可能接受刘大将军的好意，结果卫玄也很快就发现自己不接受这个好意也不行了，因为随着左翼队伍的崩溃，军心士气大受影响的右翼队伍也很快支持不下去了，被身先士卒的杨万硕带着叛军队伍打得节节败退，同样迅速出现了崩溃迹象。
很快的，随着右翼队伍的彻底崩溃，卫玄军的再次大败加惨败也不可避免了，也随着杨玄感的亲自率军冲击，斛斯万善队伍再是骁勇善战也扛不住来自三个方向的猛攻了，即便斛斯万善本人还在苦苦撑，可是他麾下的将士却一个接一个的加入了逃命的队伍。被迫无奈下，为了不让爱将斛斯万善白白送死，也为了不至于让自己落入敌手遭受奇耻大辱，卫玄也只能是嚎啕大哭着命令斛斯万善后撤，同时率领已经所剩不多的中军队伍向刘长恭队伍靠拢，并且接受了刘长恭队伍的好意，进入了东都隋军的方阵内部安全地带。
大兴军中唯一能打的斛斯万善也开始败退了，叛军队伍的乘胜大追击也开始了，死活不想与叛军主力硬碰硬的刘大将军也毫不犹豫的下令战略大转进——向西面逃命了。同时刘大将军还不顾卫玄的强烈反对，硬是派了自己的亲兵牵住卫玄的战马，贵挟着卫玄战略大转进了。
也是到了这个时候，叛军队伍的上上下下才口吐鲜血的发现，他们所追击的刘大将军队伍，简直就是天生为了逃命而存在的队伍！当叛军队伍杀到刘大将军队伍的面前，用刀就能砍到刘大将军麾下将士时，才刚举起刀，刘大将军的麾下将士就已经转身跑到了只能用长矛刺到的距离，叛军将士放下刀刚操起矛，刘大将军的队伍又已经逃到只有弓箭才能射到的距离了，叛军将士再含着眼泪放下长矛拿起弓箭，刘大将军的队伍居然已经逃到只有床子弩才能射到的位置了，再然后目瞪口呆的叛军将士，也就只能看到刘大将军队伍屁股后高高升起的滚滚黄沙了。
刘大将军再怎么能跑能逃，叛军主力队伍也必须得死追到底，因为让刘大将军逃得小命不要紧，让刘大将军带着卫玄逃到了潼关，那叛军主力可就是大势去矣了——就潼关那悲剧的地形，光凭刘大将军的队伍躲在关墙上往下砸石头，也很可能坚持到隋军主力彻底合围叛军队伍！所以那怕刘大将军展现出了无比惊人的逃命本领，杨玄感仍然还是毫不犹豫的下令紧追不舍，还亲自率领战兵队伍发起追击，无论如何不给刘大将军队伍逃命的机会。
喜欢身先士卒的杨玄感带兵追击去了，打扫战场和率领后军尾随的工作自然被交给了李子雄和王仲伯等叛军文武重将，老于军事的李子雄迅速安排了各项工作，刚想与副手李密商量是否在崤函道中布置一军据险而守，尽最大力量迟滞隋军主力的追击速度，却愕然发现一向忠于职守的李密难得不在身边，赶紧一问身旁亲兵时，亲兵答道：“副军师审问俘虏去了，他刚才好象突然想起了什么，就急匆匆的去了审问俘虏。”
“这个李法主，战局到了这一步，还有什么口供需要审问的？”李子雄笑笑，然后李子雄又突然想起了一件大事，赶紧跳起来大吼道：“法主在那里审问俘虏？快带我去！”
在亲兵引领下急匆匆来到李密审问俘虏的现场，刚一见面，李子雄立即劈头盖脸的问道：“法主，陈应良小贼那支白袍兵，现在在那里？为什么今天没出现在渑池战场上？这个重要情况问出来没有？”
“禀老将军，晚辈已经问出来了。”李密脸色严峻的答道：“战俘交代，陈应良小贼不是来增援渑池战场的，而是已经在前天正午直接去了弘农，增援驻守在那里的蔡王杨智积。”
李子雄张口结舌，半晌才顿足大吼，“樊子盖，你这个老滑头！老狐狸！竟然算计得这么精明，知道卫玄老匹夫一定会和我们决战报仇，也知道卫玄拦不住我们，就先把你精锐队伍派到了后方，随时准备助守潼关！算计精明到了这一步，你也算是炉火纯青了！”
“还有刘长恭这支队伍，也肯定是樊子盖安排的伏子。”李密脸色阴郁的说道：“刘长恭的队伍明显没有和我们决战的意图，卫玄的帅旗刚转移到他们的队伍里，他们马上就西面迅速撤退，很明显这支队伍就是樊子盖安排了给卫玄擦屁股的，既可以保住卫玄老顽固的性命安全，又可以为坚守潼关提供充足兵力。我们都大意了，前几天我们应该不惜代价的阻拦樊子盖救援卫玄才对。”
“老狐狸啊！”李子雄仰天长叹了一声，然后又稍一盘算，马上就大吼道：“法主，这里的事交给老夫，你去追上楚公，把情况告诉他！建议他不惜一切代价，一定要全力追击刘长恭的败兵队伍！如果有机会，马上就分出一军单独向前，扼住弘农和潼关之间的道路险要，不给陈应良小贼和刘长恭匹夫增援潼关的机会！”
“老将军，会不会已经来不及了？”李密到底还是缺些经验，担心的问道：“陈应良那个小贼，是否会已经直接赶往潼关了？”
“不可能！”李子雄斩钉截铁的答道：“第一，潼关是关中第一重地，没有卫玄的公文允许，就是樊子盖派去的队伍，也没有资格进入关城驻守！第二，潼关距离渑池太远，刘长恭再是能跑，也没把握带着卫玄一口气逃到潼关！所以陈应良那个小贼，一定会在已经废弃的函谷关和弘农之间接应刘长恭的队伍，然后与卫玄一起撤往潼关，我们的生死存亡，能否顺利杀入关中的胜败关键，也在这个战场上！”