五凤二年（公元619年），二月，初五。
李密率瓦岗残部回师汲县途中，与汲县城外二十余里，永济渠北岸的驰道上遭遇唐军李神通部伏击，全军溃灭，死伤无数，被俘者数千，几无人逃脱，李密也亡与乱军之中，只因河水喘急，尸体遍寻无着，以失踪论处，一段时间后，仍然有一些变民军打着瓦岗李密的旗号肆虐乡里，劫掠四方。
李密败亡，关东震动。
河内，河阳两地的瓦岗军残余大为惊恐，唐军尚未抵达，就纷纷改换门庭，弃掉瓦岗战旗，在城楼上改为李唐的赤红色战旗，除了王伯当镇守的河阳外，其余的大小城池都尽入李唐版图。
李神通与王轨率军会合，进袭河阳，另一方面，唐军主力由长平越太行，进入河阳郡，同样直奔河阳而来。
有人劝说王世充献出河阳，投降李唐，王伯当大声斥责其人，说是自己身受李密大恩，无以为报，又怎会以个人的生死和富贵为念，投降杀害李密的李唐。
王伯当遂将河阳城献给黄河南岸的王世充段达部，以拒唐军。
段达率军进抵河阳，随后北上，以济水为界，将唐军挡在济水对岸，唐军主帅李神通曾命令大军越过济水向对岸的东都隋军发起攻击，却被段达和王伯当多次击退，最终，只好撤军返回济源。
就在段达和王伯当在河阳郡和唐军作战之时，王世充亲率大军出东都，攻击唐王朝的榖州。唐王朝秦王李世民亲率大军出潼关。迎击东都隋军。
秦叔宝和程咬金因为家族落入王世充手中，不得不投降了王世充，但是。这两个人打心眼瞧不起王世充，他们认为王世充为人气量狭窄，见识肤浅，又喜欢信口胡说，说话不算话，动不动就向属下赌咒发誓。不是一个值得投靠的英雄，当初，李密与其说是败在王世充手中，倒不如说是败在单雄信等现在地东都新贵手中。
单雄信投降王世充后，王世充对其非常看重，还将自己地妹妹嫁给了他，这更让秦叔宝和程咬金对其不满。
虽然，王世充命秦叔宝为龙骧大将军。程咬金为将军，这两人却也不愿为其效命。
后来，魏征从徐世绩处化装为道士潜入东都洛阳，秘密和两人取得了联系。就在王世充率领大军出征之际，魏征动用了李唐在东都的密谍。将秦叔宝和程咬金的家人偷偷运出了东都，送往关中。
当王世充和李世民在九曲（河南省宜阳县北）列阵会战时，秦叔宝和程咬金率领亲信骑兵卫士共百余人，突然离开阵地，向西狂奔数百步，下马向王世充叩拜。
“我们受郑公礼遇，非常感激，然而郑公你并非能够安定天下地那个人物，不是我们托身的地方，故而，我们不能继续为你效命，请准许我们就此告辞！”
说罢，两人翻身上马，直奔唐军阵地而去。
王世充气得几乎口吐鲜血，见军心为之涣散，不得不徐徐后退撤军，被唐军乘势掩杀一番，后军损失千余人，方摆脱了唐军的追击。
就在李世民击退王世充的进攻时，黄河北岸的李神通让任城王李道宗镇守济源，抵抗段达的东都隋军，自己则率领万余唐军精锐和王轨部东进，进驻黎阳，徐世绩打开黎阳城城门，迎李神通入城，李神通带来了李渊对徐世绩地最新任命，赐姓为李，为右武卫大将军，黎阳总管，让他率军进攻虎牢以东的东都隋军，所得的土地城池，大小官吏皆由其任免。
随后，李神通在黎阳得到粮草支援后，继续北上，与武阳郡元宝藏会师，计划攻打仍然盘踞武阳郡大部的宇文化及军。
当李神通率领大军赶到武阳和元宝藏会师时，三月已经过去一大半了，李神通到达魏县后，与元宝藏以及其他投降李唐的大小势力联军，向武阳郡以东的宇文军发起了猛烈的进攻，在武阳郡驻守的乃是宇文智及，他地兵力单薄，无法抵御唐军的进攻，忙一边后退，一边向聊城求援。
然而，位于聊城的宇文化及却不敢向他发出援军，前段时间，刘黑率领三千轻骑袭扰聊城，虽然被宇文成都击退，可是，这并不能担保高畅不会发起进一步的攻势，在宇文化及看来，刘黑地进攻只是试探性攻击而已，接下
是高畅的主力来袭。
高畅境内虽然对各方细作地查探极其严密，不过，宇文家在河北也算经营了不少时间，情报系统虽然受到了极大的打击，却也有些残存了下来，从那边传出来的消息中，宇文化及得知高畅现在正在清河郡，清河的夏军达到了数万之多，而宇文化及不管怎样搜刮兵源，强征精壮，以济北一地，也不过征集了三万多人而已，兵力和夏军相比，无疑处在了下风，在这样的情况下，他自然不敢抽调兵力去帮助宇文智及。
没有援军，宇文智及也就抵挡不住李神通的进攻，不得不放弃武阳郡的地盘，退回了济北，而李神通并没有因此而心慈手软，他率领大军继续进攻，进入了济北郡，反正在他身后有徐世绩，嗯，现在应该叫做李世绩在进行粮草供应，不担心粮草的问题，故而，他一路高歌猛进。
李神通的如意算盘非常简单，击败宇文军，夺取济北郡，然后再与北方的高畅一较长短，经过一系列的胜仗之后，其中手下败将甚至有大名鼎鼎的李密，李神通觉得关东的军队战力也不过如此，他相信，自己凭借万余关西精锐就能横扫关东，为大唐的一统天下立下莫大的战功。
北面的夏军还未南下，西面的唐军就攻了过来，宇文化及不由慌了手脚，他一面用金银财帛吸引王薄等变民军与他一起共拒唐军，奋勇作战，一方面，派出使者前往鲁郡，希望徐圆朗能率军北上渡河，与宇文军会合，共同击败唐军，再伺机北上，攻打夏国。
然而，他所期待的徐圆朗现在同他一般也处在敌人的攻击之中，根本无法抽出兵力北上。
三月初，李靖率领步骑一万余人从齐郡南下，左路为刘黑的三千轻骑，右路由新近投靠高畅的瓦岗旧将罗士信率领，同样为三千人，李靖则率领五千中军，沿着济水，从齐郡郡城历城西进，夺济北城，占平阴城，兵锋直抵须昌，彻底截断了鲁郡和济北郡之间的联系。
得到了夏军南下的消息，徐圆朗却并不慌张，他有信心能像上次一样将夏军拒之门外，当时，他的实力还远没有现在这般强大，都可以将李绩逼退，现在实力已经达到了历史的最高峰，他不但要将夏军击败，同时，还要乘势北上，夺取齐郡，北海，平原等地，攻打到夏国的腹地去。
是什么让徐圆朗有如此的信心呢？
瓦岗覆灭之后，那些打着瓦岗旗号的变民军无所附依，就像没娘的孩子一样，惶惶不可终日，他们为了生存下去，不至于成为打家劫舍的流寇，唯有投靠那些名声响亮实力强大的势力，像鲁郡的徐圆朗，济阴郡的孟海公都是这些人投靠的对象，故而，在短短的数月之间，徐圆朗的兵力膨胀了两倍之多，幸好鲁郡的土地肥沃，出产丰富，方才勉强能供应这么多人。
以往，徐圆朗盘踞任城，只知道盘剥和索取，他手下的将士完全不事生产，粮食吃光了，就向地方索要，若是不从，就派兵去抢掠，郡守府和山寨的聚义厅并无任何区别，乌烟瘴气，军队也没有章法，如同流寇一般，瓦岗覆灭后，一些谋臣没有投靠东都，而是来到了徐圆朗的身旁，徐圆朗也有自知之明，遂把地方政务交托给了这些人，也按照瓦岗的练兵方法重新整军，让军中的老弱皆去垦荒种地，只留下精锐青壮，一时之间，倒也有些欣欣向荣的气象，徐圆朗并非眼盲之人，自然看得出来其中的变化。
这也是他有信心能击败夏军的原因。
夏军不过区区一万余人，而他徐圆朗现在有大军数万，能够作战的精锐也在三万之上，兵力占尽了优势，何愁不胜。
在李靖部夺得平阴城之后，徐圆朗率领三万大军从任城誓师出发，进抵须昌，与须昌城北扎下大营，与须昌城互为犄角，严阵以待夏军的到来。
三月二十一日，就在李神通率领唐军进入济北郡，往聊城高歌猛进之时，李靖率领大军抵达须昌城下，扎下营寨，与徐圆朗部在须昌形成了对峙。