活捉了尉迟恭后，在李世民的授意下，长孙无忌劝其投降归顺，然而尉迟恭拒不投降。
李世民也没性急，押着尉迟恭到了楼烦，这时城头上空飘扬的已经是大隋朝的旗帜，尉迟恭惊愣时，大将李孝恭出城把李世民等接入城中。
原来，这一切都李世民和长孙无忌、李孝恭商量好的策略，他们事先已经摸清了尉迟恭的性格和楼烦的防守情况，让李元霸带两千人马在树林中埋伏，李世民和长孙无忌专门挑了三千老弱之卒到城外骂战，以激怒尉迟恭出战，就在李世民和长孙无忌将尉迟恭引开的时候，李孝恭带着五千精兵，趁机攻取了楼烦。
尉迟恭到了现在不服气也不行了，自己屡次败于三个小孩儿之手，他面给耳赤，低着头一语不发。
到了城中，李世民升帐，将尉迟恭带到帐前，李世民喝道：“尉迟恭，你究竟降是不降”
尉迟恭泼口大骂，只速求一死。众将都气炸了，最后连长孙无忌和李孝恭都没了耐性，李元霸更是主张将尉迟恭立即推出去，砍了脑袋。
然李世民没有生气，淡然一笑道：“好吧，既然你想死，本将军就成全你。不过不用本将军动手，你屡次战败，损兵折将，丢了城池，你就是有十个脑袋，回去后，也不够你的那个傀儡皇帝和那个什么宋金刚砍的，你就去做个效忠于他们的鬼魂吧”说着，李世民欠身离座到了尉迟恭身后，亲解其绑，并命人将战马给他牵来。;;;;;;;;;;;;;;;
尉迟恭不相信李世民真放他，上马溜了一圈，仔细一品味李世民话，觉得李世民是对的，回去后自己肯定活不成，再对比一下李世民和刘武周、宋金刚，尉迟恭终于拜服在李世民近前。
李世民大喜，当即升尉迟恭为军中大将，并表示日后报请柴慎和李神通两位主将后再为其正式升赏。尉迟恭感其恩德，从这时起，死心踏地跟了李世民。
李世民收降了尉迟恭，在楼烦整顿兵马，收编俘虏，然后留下大将李孝恭带兵三千守住楼烦，他带着李元霸、长孙无忌和尉迟恭，提兵一万五千往汾阳进发，准备端了刘武周的老窝。李世民的打算是，就算短时间内拿不下汾阳，也足以乱了宋金刚的阵脚，为姐姐李秀宁减轻压力。
哪知李世民的人马刚行至半路，有人来报，李秀宁被宋金刚杀得大败，损兵折将后退守并州，柴慎和李神通命令李世民火速回兵。
李世民大惊，自己的这个姐姐姐夫自幼熟读兵书战策，文武双全，特别是姐姐李秀宁，文韬武略，比大哥李建成有过无不及，那是父亲的臂膀，可以说用兵用神，这二人组合竟然吃了败仗，这个宋金刚真有这么厉害李世民吃惊之余，详细询问了报事探马，才知道其中原因。
原来，李秀宁和宋金刚在文水对峙，并州的薛仁果伤势痊愈后，要求到前敌支援李秀宁，李神通和柴慎商议后便同意了，命其带兵一万到文水助阵。
李秀宁见到薛仁果大喜，这时，李世民伏击尉迟恭成功的消息传到李秀宁这里，李秀宁认为战机来了，决定兵分三路攻打文水。让薛仁果为左军统帅，让柴绍为右军统帅，自己亲统中军，三路大军六万人马从南、东、北三个方向呈半包围之势开到文水城下，定于晚上三更天大举攻城。
然而宋金刚也不白给，摸清了南门方向的敌军主将是薛仁果，他乐了，当即报请刘武周，下大本钱诱使薛仁果投降。刘武周准奏并拟了诏旨送到阵前交给宋金刚。
宋金刚遂派心腹之人当说客，到薛仁果的营中游说。薛仁果果然以礼相待，当游说之人拿出刘武周的诏旨，封他为一字并肩王，金银财宝、美女良马等等自不必说。
薛仁果慨然应允，原来薛仁果从来都没忘自己的仇恨，他最恨的人就是杨勇和李家父子，投降李秀宁都是逢场作戏，他等待的是时机，因此当刘武周和宋金刚向他抛出橄榄枝时，薛仁果认为为父报仇的机会终于来了。
他是左军主将，兵权在握，只用了半天时间便策反了手下一万将士，这些人中有相当一部分是跟随他一起投降过来的老部下，他们对薛家父子心存幻想，更重要的是，这些兵将对大隋朝恨之入骨，现在说听薛仁果要反大隋，替父报仇，重振西秦政权，都乐意效命。
当晚三更天，薛仁果的左路军按兵不动。李秀宁和柴绍五万人马大举攻城，结果没怎么费劲儿便攻入城中。但是到了城中，伏兵四起，万箭齐发，更有陷马坑，绊马索等等重重机关等候着他们。
原来宋金刚为李秀宁大摆空城计，这一下李秀宁和柴绍可吃了大亏，被困城中，弓箭和机关用尽之后，宋金刚和薛仁果带着数万大军从四门杀入，这场凶杀恶战从晚上三更天开始，一直持续到第二天傍晚，李秀宁和柴绍拼死冲杀，浴血奋战，总算杀出了重围。
等他们到了安全地带，再清点人马，五万大军只剩下七八千人，大将石宝山阵亡，郡马柴绍身中三箭，昏迷不醒，李秀宁痛不欲生，带着残兵败将连夜退回了并州。
李秀宁得知兵败的主要原因，肝肠寸断，像疯了一样要连夜带兵找薛仁果和宋金刚报仇，被柴慎和李神通劝住后，双眼一翻，人事不醒。折损了这么多兵将，吃败仗的打击，丈夫命悬一线，加上彻夜征战的劳累，这个女强人终于承受不住了，第二天也病倒在并州。
这下可忙坏了柴慎和李神通，两人一商议，这才把李世民中途调回。
李世民回到并州后，先把自己的战况向柴慎和李神通作了汇报，然后将尉迟恭给作了引荐，打个大胜仗取下了楼烦，又得了一虎将，柴慎和李神通当然高兴，报请皇批准后，正式任命尉迟恭为大将。柴慎和李神通又将薛仁果投敌判变，李秀宁夫妇兵败之事向他们作了通报。
李世民一听，勃然大怒