走马换将还算顺利，很快，四员将都回到了自己的阵营，当了这么多天的俘虏，这无疑是他们渴望已久的，尽管他们这些天没受什么折磨，一日三餐等生活起居还有专人伺候着，但世界上还有什么比限制了人身自由更让人难受的呢？至于姜母也如愿以偿地到了义军这边，为了儿子，老夫人现在什么都豁出去了。
李靖一看自己和杨勇这番心思算没白费，赶紧命人把杨玉凌和玉镜公主的绑绳去了，并派人把姜母保护起来，此时纵有千言万语也没法跟两位王妃多说。只是见了礼，安慰了几句。
正在这时，唐军咆哮着就杀过来了。李世民看到平阳公主和罗成平安回到唐营，悬而已久的心终于放到肚子里了，终于可以放开手脚大干一场了，早有预谋的他一声令下，憋屈以久的唐军将士像找到了突破口的潮水一样，喷涌而出，呐喊着杀向义军的阵阵。
李靖他们早有准备，唐军刚往前冲，义军就万箭齐发，眨眼间，数不清的流矢遮天蔽日向唐军袭来。
冲在前面的唐军将士手里早多了一把近乎一人高的盾牌，他们把大盾牌往前一竖，一阵如狂风暴雨般的噼啪声，这些羽箭纷纷坠地，因此这阵箭雨对唐军没起多大作用，唐军继续往前冲，双方相距不过一百米的距离，很快弓箭就失去了作用，义军收了弓箭，唐军也收住了盾牌，双方各执刀枪就混战起来。
因为唐军势大，李靖不敢恋战急忙传令撤退。因此两万义军将士保护着姜母边战边退，很快撤过了护城河。
李世民一看李靖要跑，命令唐军在后面咬住不放，李元霸舞动双锤杀红了眼，惨死在他锤下的义军将士不计其数。还有罗成，恨透了杨勇的义军，摧马拧枪将多日的积怨全爆发出来了，这二将无人能敌。李世民令长孙无忌带人保护好两位智囊房玄龄和杜如晦，他亲自在后面督战。只杀得义军尸体翻滚，血流成河，四散奔逃，义军撤过护城河，他们便追过护城河，一副誓不罢休的模样。
“军师，你们先撤，某来断后！”伍天锡的混金镗也不知道吞噬了多少唐军将士的性命，看到李靖被李元霸缠住难以脱身，大喝一声带着人马杀过来了，他让过李靖，截住了李元霸厮杀起来。
李靖是主将，他主要得保护姜母平安撤入城中，因此他留下三千人马为伍天锡帮兵助阵，让他们掩护义军撤退，他和玉镜公主带人着剩余的兵将保着姜母往城门处就撤。
可还没到城门口呢，正遇上杨玉凌跟罗成厮杀在一起，二人一时难分胜负。李靖更担心杨玉凌的安全，知道罗成号称玉面神枪，也只能杨勇是他的对手，万杨玉凌有个三长两短，自己无法向杨勇交代。因此他让玉镜公主保护着姜母先行撤退，他摧马拧枪和杨玉凌一起双战罗成。
这下罗成吃不消了，杨玉凌别看是个大姑娘，却身怀绝技，她一生拜了三个师父，靠山王杨林、公冶长，最厉害的就是红云老尼，红云老尼跟李元霸的师父紫阳大师是一师之徒，因此，杨玉凌的武艺不在李元霸之下，只是力气不敌。因此，一个杨玉凌就够罗成对付了，杨玉凌身上的两件宝贝已经失落了，就是那五色**帕和专削对手兵器的小宝剑，否则，罗成早就被杨玉凌斩于马下了。
二人正杀得难解难分的时候，李靖上来了，李靖不止是计谋高深，他还是个武林高手，因此这二人联手对付罗成，几十合后罗成招架不住败阵而逃。
杀退了罗成，李靖和杨玉凌带着义军继续往城门处撤退，此时，城头上的苏定方令人大开城门，迎接他们进城。
但是这么多人马要经过这么狭小的城门退入城中，也不是个小问题，得需要时间。这跟出城不一样，那是有秩序地排着队，而现在是被唐军追着屁股，边战边撤，难免会“堵车”。
伍天锡带着三千多将士负责掩护撤退，不幸的是他遇上了李元霸，尽管伍天锡也是个天不怕地不怕牛人，论武力排名，他和李元霸是同一层次的高手，都在一流武将之列。但除去杨勇外，李元霸排名第一，而伍天锡就靠后得多了，什么罗士信、宇文成都等都排在他前面，因此，他不是李元霸的对手。
二人大战四十多个回合后，伍天锡一个没留神，混金镗正撞到李元霸的大锤上，这条近百斤重的大镗就飞上了天。
伍天锡拔马就跑，但李元霸别看嘴上不溜，打起仗起手可利索得多，另一只手大锤使了个流星赶月，比伍天锡战马的速度可快多了。伍天锡刚转过去身去，李元霸这一锤就到了，伍天锡躲避不及，正拍到后脑勺上，啪的一声，脑袋被打没了，血浆喷溅在空中，无头尸体裁于马下，坐下青龙马落荒而逃。
伍天锡阵亡了，手下这三千义军也被数倍的唐军围住杀了个稀里哗啦，李元霸一阵大锤给以补充，因此义军断后的这队人马很快便烟消云散了。唐军没了障碍继追杀义军，这时义军只撤入城中一部分，还有一部分正在城门口处拥挤中，唐军从后面就杀到了。
多亏李靖有准备，在城门口埋伏了一支三千人的弓箭手，又是一阵箭雨袭来，城头上的苏定方也命人居高临下往下射箭，唐军留下一地尸体后，纷纷后退。
利用这个时机，义军撤入城中，城门关闭，吊桥扯起。
李世民一看，你们退入城中就没事了？想得美！这时他的第二梯队就赶到了。原来，今天的走马换将，他准备了两个梯队，第一梯队三万多人，走马换将时用来迷惑杨勇的人马，重点是第二梯队，人数不下十万，走马换将之后，如果第一梯队抢城不成功，他们就用这第二梯队强行攻城。
李世民一声令下，第一梯队的人马撤下来了，城头上的义军还认为唐军知难而退了，不料想，更大规模的战斗来临了。第一梯队的人马刚撤下去，第二梯队的人马带着攻城之物，铺天盖地般碾压过来。这是唐军的精锐，个个都不怕死，倒下去一批，又上来一批，眨眼间，唐军便压到城下，有的往上射箭，有的架起云梯往上就爬，攻城石炮也找到有利的地点，把一块块大石头，准确地抛上城头。还有撞城车，轰隆轰隆地撞击着城门。
见唐军来势凶猛，李靖和苏定方、杨玉凌、玉镜公主每人负责一个城门，亲自上城督战，七八万义军也豁出去了，因此，这场战斗之惨烈世属罕见。
就这样双方一直激战到傍晚，这期间李世民组织了数次冲锋，但也没攻进去，双方均是损失惨重。看到天色已晚，李世民只得传令收兵，但并没有撤兵，而是把不大的临邑城给死死地围住了。
晚饭过后，李世民的营帐里，房谋杜断、李元霸、罗成、马三宝等这些高参和主要将官都在，他们正在商议军情。经过白天一天的战斗，唐军伤亡人数超过三万，损失之惨重相当惊人。不过他们现在商议的不是攻城之事，而是他们刚刚得到了一个令人震惊的消息……