林凤祥的总部设在无锡东面的安镇，红一军除去红五师和秦日纲军另一部用来参加围困无锡的北面和东面外，其它各师分头驻扎在安镇至东亭一线，并严密控制驻地，对外封锁着消息。
由无锡到苏州，中间除去河流，就是一片的大平原，要想用如此庞大的军队提前设伏，以歼灭余万清统帅的援军，那根本就没有可能性。于是，当苏州出来的西上援军进驻梅里的时候，林凤祥利用清军穷于应付秦日纲部夜间袭扰的机会，借助后半夜夜幕的掩护，悄然地把三个骑兵师运动到了清军的背后。同时，他又调派陈玉成的教导旅进入秦日纲的营地待机。就在秦日纲与清军开始苦战之际，红四师和军属警卫旅也正向余万清的右翼贴近。
按常理，红一军的这一切行动，在天亮之后，余万清应该能探到。他虽然没有经历过什么大的阵仗，但毕竟是老行伍出身，他绝对不会忽视了对两翼敌情的随时侦探和掌握。然而，一切的错误既是巧合，也是一种必然。
从他右翼贴过来的红四师和警卫旅，与余万清派出的探马几乎就能碰上了头。警卫旅的先头部队已经发现了远处的十几个清兵游兵，料定那必是清军的探马。他们躲闪在一片树林里，正考虑如何捕俘的时候，那些探马一掉头，竟然回去了。探马们接受的使命是远出二十里，他们太疲乏了，走出五六里，再用眼睛看出去那余下的里数，差不多，差不多就够了。
差不多叫余万清倒了大霉。不过，余万清还是有自己的过错。他有一只按令当今天早上就应该赶到的辎重部队，到现在却一直没到，他甚至没有细想这都是为了什么。也许是有什么事情给耽搁了，也许到了中午差不多就该到了。可惜，掌握着数万大军生死攸关命脉的大帅，就是这样在一切都是差不多的情报下，部署着他的战术。
当然，错和不错的性质和区别，对这场战役的最终结局，不会产生决定性的影响，无非是减少了一些红一军发起进攻的突然性而已。天军现在在人数上并不占压倒的绝对优势，集结到这里的总兵力尚不足三万。但是，无论是战术的运用，还是士气，那都是余万清和他的部下所不能比拟的。
余万清的中军设在一处地势较好的地方，在临时搭建的了望台上，用望远镜他可以清楚地看到，尽管中间杜文阑的大旗开始向后慢慢地移动，但他两翼突上去的先头人马都已经冲过太平军炮火的拦截，接近了太平军的两翼。他的心里一阵的激动，只要后续大批的兵勇一但靠近长毛，自己兵力上的优势就发挥出来了。常言说的好，饿虎还怕群狼呢。
战争是双方的博弈。
天军右翼的背后，大开的营垒门口，陈玉成骑在战马上，早早的就做好了出击的准备。他一面盯着自己手上的怀表，一面不时地抬头看看眼前的形势，又看看身后紧捧着军旗的旗手。从成立到现在，教导旅仗打了几场，可是军旗这将是第一次在正式的战场上展开。他现在是既感兴奋，又有些焦躁。
和战场上的秦日纲类似，他也感觉着今天的表针好象走的格外地慢，以至于好几次他把怀表放到耳边儿，细细地听听表是不是还在走动。天军右翼的形势开始变的严峻起来了，右翼的部队已经和清妖交手，而清妖左翼的大队人马也开始蜂拥上来。枪炮声、喊杀声、兵器的磕碰声，士兵临死前绝望的哀声，响彻大地。
教导旅的十几门迫击炮不停地怒吼着，一颗颗夹挟着愤怒的炮弹，在涌上来的清兵群里开花，即使如此，仍然抑制不住清兵进攻的势头。人数上的明显优势，还有后面严厉的督战，使得清军激发起超强的斗志。
天军渐渐不支，阵形也有些乱。
这群不知死混蛋！陈玉成心里恶狠狠地咒骂了一声，距离预定攻击时间还有十几分钟，他断然下定决心，不能再等了，再等下去将给天军的右翼部队增添更大的损失。他猛地收起怀表，“刷”一把拔出手枪，双腿用力一夹坐下马，“为了天朝，前进！”
营墙边儿，早就迫不及待的二十几把飘动着红绸带的军号，顿时一起吹响，嘹亮、尖利的冲锋号声，顿时压倒了战场上的一切声响。太平天国工农红军教导旅的火红战旗在战场上飘舞。
冲出营垒的教导旅分成两路，从天军的右翼一起杀出，直扑清军。他们没有象往常那样一下扑进敌群，一左一右，贴着目瞪口呆的清军几十步外擦身掠过。在掠过的同时，英勇、神奇的红军骑士们，一个个在疾驰中放开马缰，双腿裹紧马腹，从马镫上挺身直立，举起手中的马枪，在风驰电掣中，对准侧面的清兵人群，狠狠地扣动着扳机。刹那间，成片的清军如同田里的麦草一样，被齐刷刷地割倒。
两路红军的骑士，交叉围绕着清军的左翼阵形盘旋，近两千多条马枪、手枪所过之处，留下的就是一排排的清兵尸首。四千多的清军，好不容易冲松动了天军右翼的阵形，还没来得及高兴，就立即从稍占优势的激奋中陷于了惊恐和慌乱。
没有了稳固的阵势、队形的军队，就完全丧失了抵抗的能力，更何况他们遇到的是一群如此陌生的军队，迎头而来的又是风刮、瓢泼似的弹雨。一个个兵勇想靠的靠不上前，想躲的偏偏躲不过去，手里的家伙一时也都成了累赘。真是举起来，不知道该朝哪儿砍，撂下去，却又是别别楞楞、碍手碍脚。
老天！这是哪国的洋兵啊？土黄色的短打扮，土黄色的军帽，明智点儿的还能注意到他们都顶着一颗闪闪的红星，这完全不是平常所说的那种长毛。清兵们没有见过，也想象不到他们的厉害。没有多久，先是有如遭到打击的刺猬一样，你挨我碰挤作一团的的清军，现在变成了炸了窝的马蜂，东一头、西一头地乱窜。
更多的清兵想到的是苏州，跑，向回跑，他们头也不回的跑，只恨爷娘少生了两条腿儿。
人腿再快，到底是跑不过马腿的。陈玉成率部打乱清军的阵形后，又重新兜到他们的背后，截住了清军的退路，骑士们高举着一把把闪亮、锋利的马刀，虎入羊群一般呐喊着杀进混乱的清兵之中。
站在了望台上不停地观察战场上出现的动静的余万清惊呆了。叫他吃惊的远远不止是左翼出现的情况，在他的右翼同样出现了那令人胆寒的刺耳的号声，同样有大批太平军的生力军投入了战场。这些生力军又恰恰都是些他也从来没有见到过的陌生的军队。左翼溃散了，右翼也在动摇，中路的杜文阑在精神大振的太平军反击下，同样开始败退。他开始的时候东补西填，所有的后备力量都用上去了，现在身边儿剩下的就只有几百个侍卫和幕僚。
这一刹那，余万清想到了山海关下的一片石，想到了当年大顺军的李自成就是被突然投入战场的十五万精锐、陌生的满洲兵杀的丢盔卸甲，从而失去了似乎如日中天的大顺王朝。
余万清再看不下去了，他随手丢掉望远镜，跌跌撞撞下了了望台，飞身跳上坐骑。他想到的东西不少，可是却做了一件和当年李自成一样的慌张事儿，就是一样的逃下高坡。帅旗向后一动，更增添了战场上的慌乱气氛。
兵败如山倒，三路清军比着速度的奔逃。
余万清第一个领头，紧伏在马鞍上，向着苏州狂奔。好汉不吃眼前亏，他跑得之快，只有二十几个骑兵侍卫尾随身后，其他兵勇早已落到远处。
他抽空儿扭脸儿望了眼身背后，远处漫天而起的烟尘中，奔涌着他潮水般的溃兵，铺天盖地。他随手抹了把一脸的泥汗。侥幸中多少还有些愧疚。来日方长，聪明人是不会以一时之胜负来论英雄的。
他边安慰着自己，边转回头来，刚想稍稍放缓些马速，逃跑本不光彩，总还是要有些身份。谁料刚刚把目光投向归途，余万清差点儿没从马背上一头栽下去……