冯铁的大胆冒进，无疑为秦军争取到了极为有利先机。岭南之地地广人稀，和横县距离最近的县城也有足足一千里的距离，待临近的南越军听到横城失守的消息后，已经过去了十天，传到番禺赵佗耳中时，已是大半个月后的事情了。
赵佗急忙下令封锁消息，严禁谈论任何与之相关的东西。但已经为时尚晚，秦军南下的消息早已经不胫而走，传的满城沸沸扬扬。数日之后，又报来秦国大军已经大军压境，正在缓缓南下朝着桂林郡的郡治布山县逼近。大将乌室率着仓促集结的南越军反击，却在秦军的反击下溃散大半，大恐之下只好退回布山，快马向番禺的赵佗求援。
赵佗这时已经慌了神，他一面下令攻入闽越的大军退回，一面将手头所有可以征调的大军悉数集结，共得大军三十万，北上汇合乌室之部后，想借着兵力上的绝对优势将这部冒然入侵的秦军彻底击溃。
事实上秦军并没有做好收复南越的准备，此时进入岭南的不过是一部先头部队，人数不过五千，主帅是将军甘肖，韩信仍然在遥远的成都交接巴蜀。
正领军在丛林间开辟道路的甘肖得到冯铁的回报后，立即意识到了这是个千载难逢的机会。在快马报与韩信后，甘肖当机立断，一边下严令加快道路的修建，一面亲自带领五千轻装步卒，徒手翻越丛林疾赴南越。
正是有赖于甘肖的果断，当乌室匆匆带着集结的南越大军赶到横县城下，城中早已经戒备森严，不得而近的南越军只好后撤，却士卒逃亡不断，才不到一日的时间，就已经逃去了二成。甘肖见此趁机发起反击，仅带着三千步卒就猛烈向前追击乌室的五万大军，战局的结果却让人瞠目结舌，南越军在三千秦军的追赶下上演了一场大溃败，或者说是大逃亡。
当秦军的旗帜还没靠近时，南越士兵就丢下武器一哄而散，更有跪在地上高高举着武器，不少士卒甚至兴高采烈的成群结队前去投降秦军。
很难让人想象，这么一支乌合之众就是当年厉兵坚甲，横扫岭南的虎狼之师。百越之民在南征军的猛烈攻势下死伤过半，那时候南征军无愧于“南强”之称，是一支合格的秦**团。
可如今在故国已灭，家乡断绝的折磨下，南征军早已经丧失了当年的锐气。再加上岭南极度贫乏的军工技术，弓弩刀剑折损了很难修补，导致战斗力不断下滑，打打蛮族小国尚且吃力的很，更别说对抗正规的秦军军团、
其实这些都是疥癣之疾，南征军仍然有着完整的建制，仍然拥有着秦军的号令严明、进退如一，在战场上仍然是一支令人望而生畏的劲旅。只是他们再次面对当年熟悉无比的秦国旗帜时，不论如何也鼓不起一战的勇气。
甘肖则一面加紧收拢南越溃卒，重新将他们打乱临时编为一军，让秦人出身的降卒做首领，令他们留守后方迎接继续南下的秦军。他自己则带领轻兵继续南下，不顾一切的追击南越军，奔袭一千余里。直到在布山城下遇到了南越军的抵抗，这才退兵撤了回来。
甘肖的判断是正确的，如果他再晚退一天，就会被浩浩荡荡前来增援的南越大军吞没。
当赵佗来到布山县时，面对如此败绩，脸色惨白。
这已经不能算是一场战败了，而是溃败、逃亡，种种不利的情况让他很清醒的明白，南越军绝不可能在他的掌控之外单独对抗秦军，哪怕是十倍之兵、百倍之兵也一样无济于事。
靠着十几年积压下来的威望，赵佗将军中的躁动情绪强行压了下去，至少表面上是。
一千多逃跑的士兵被抓了回来，在军营前枭首示众，以震慑三军。大赏三军，饭食供应皆加倍加量，不计成本的供应酒肉。同时在营中执行宵禁，入睡后若有喧哗窜营者，一律格杀。军中实行联保制度，以一什十人为一保，若有一人逃跑，则杀全什，令士兵之间相互监督，昼夜提防。
赵佗从前线传来的战报他判断出这股秦军只是小股部队，并非他一直担心的秦军大举南下。这才稍稍心安，便在军中大肆宣传，说这股秦军只是流亡南地的小股秦军残余部队，并非秦国派出的远征军。秦国在钜鹿之后早已经灭亡了，这些秦军不过是打着秦国旗号用来蛊惑南征军军心。
赵佗靠着恩威并济的手段，这才稳住了南越军心。他从军多年，本就是名身经百战经验丰富的将领，自然知道这部秦军轻兵南下之所以一路大胜，无非是岭南之人多思念故土这才无心为战。若想保住南越局面，就必须在秦军主力南下之前将这股秦军赶出岭南，再次封锁关路，彻底断了秦军南下收复岭南的念头。
所以赵佗才在稳住军心后，立即拔营北上，共计三十二万大军，沿着苍梧道浩浩荡荡北上，想趁秦军立足未稳时以泰山压顶之势将他们赶出南越。
在民夫的日夜抢建之下，此时巴蜀通往岭南的道路已经打通，虽然简陋至极，但也能供应数万秦军南下所用。韩信在成都得到甘肖的回报后，也无暇从关中和汉中调集更多的兵力。巴蜀乃是新收之地，人心未稳，也不可能将驻军全部抽空，能供韩信调遣的也只有本部亲军加上英布麾下的二营兵马，不足两万人的军队。
兵贵神速，韩信不待集结更多的军队，只能带着这点兵马仓促南下，通过新修的小道，来到了横县。
甘肖的果断让秦军占尽了上风，这也让韩信对他大为赞赏，升他为卫将军以示嘉奖。那名胆大的斥候百将冯铁则被破格提拔成了军侯，新收的三万多降兵被收拢成一部，从中选出万余人靠得住的发放武器，由冯铁暂时统帅。
同时在横县竖起象征秦国上将军的节杖大麾，分派近百队小股游骑，让他们将秦国大军南下收复故土的消息传往周边的地方，凡来投奔的南越士民，皆可免去罪责，重新回到关中。
在得到赵佗亲率大军北上的消息后，韩信立刻做出回应，将新占之地和新收之民交由甘肖掌管，他自己则率全部秦军南下迎击赵佗。
两军的先锋在苍梧古道上迎面撞上，一阵混战，南越军小挫，折损了数千士卒。赵佗因为担心南越大军太过庞大，仓促交战恐会调度困难，便下令前军不准主动出击，而是等待大军全部到达后再迎战秦军。秦军数次发起猛攻，虽然接连大胜，但本身也损失不小，韩信为了保存实力，也下令停止了骚扰进攻。
苍梧故道与红水河相交之处，有一片河水冲击而成的平原，韩信和赵佗都将不约而同的将目光投向这里，默契的将此处定为了交战之地。
当太阳从远山的尽头升起事，南越军的大营已经乱成了一片，大批的士卒被军官从帐中驱出来，匆匆穿戴上盔甲和武器，犹如无头的苍蝇般到处乱窜，被骂骂咧咧的军官们拳打脚踢着赶向集结地。负责膳食的兵卒则将做好的早食端了上来，南越士兵一边乱哄哄的排着队列，一边大口的吃着早食。
到了巳时，日出隅中，三十三万大军已经完成了阵列排序，以万人为一个方阵，三十多个方阵层层相叠。南越军所摆的是鱼鳞阵法，赵佗位于阵形中后，主要兵力在中央集结，分作若干鱼鳞状的小方阵，按梯次配置，前端微凸，属于标准的进攻阵形。
这是地平线上卷起了漫天灰尘，轰隆隆的如同闷雷，一大片黑色的乌云朝着南越军阵逼近。刀枪如林，马踏如雷，二万四千名秦军排成为一个巨大的防御方阵。
待离南越军三里外处时，秦军齐齐的停下脚步，齐声大喝。弩手在前，刀盾次之，最后长戟，一副标准的秦军军阵。对面的南越军见秦军虽然人数很少，但军容严整，不由心生胆怯。
赵佗远远的看着秦军军阵严整，衣甲鲜明，恍惚间不由想起了当年在秦军中出生入死作战的日子，心中不由有些感慨。强摄心神，沉着下令道擂鼓进攻。
南越军中战鼓响起，前排数个军阵缓缓向前移动，士兵们高举着长戟，踏着还算齐整的方阵向前缓缓逼近。
赵佗并没有留什么后手，他知道南越军心不稳，唯有以快打快，借着新战的锐气全力一击将秦军彻底的击垮，这才是最为稳妥的战术。
这是一场奇怪的战争，二万多人的秦军和却让三十三万南越大军严阵以待，竟然全力一搏，这在不得不说是战争史上不可多见的一次奇观。
远处正在观望的韩信却面色自若，笑着对身旁的英布笑道；“南越军虽然久疏战事，但毕竟是我秦军的老底子出身，你看他们的阵型步伐，虽然有些凌乱，但还是有模有样的。”
英布斜着眼睛看了看，哼了声说道；“在我看来不过是土鸡瓦狗罢了，你看那些士兵脸上，分明就是害怕，连一点战意都没有，这种军队要是能够打胜仗的话，那只能说我们太过丢人了。只要下令全军结阵防御，我看他们就攻不进来了，只要坚持一个时辰，南越军必然疲惫欲退，那时候咱们再反击，定可大破敌军。”
韩信却笑着摇了摇头，英布一愣，不解的问道；“我说错了吗?”
韩信笑了笑，“没错，你说的确实是最稳妥的方法，不过我并不打算打算这么做。”
“那你想做什么？”英布一脸不解的问道。
“进攻。”韩信沉声道。“我要进攻，要打出秦军的威风，让他们胆颤，让他们心惊，让他们彻底的丧失抵抗的勇气，而不是龟缩在这里防御。”
以二万之兵对抗十余倍于己的敌军，却还想着要进攻，如果这话不是从韩信口中说出，边上的人都一定会说这是疯子。
英布一愣，随即哈哈大笑了起来，“好豪气，看来我英布没有跟错人，着先锋我讨来玩玩如何。”
韩信笑道；“万人可够？”
英布横眼一瞪，豪气万丈的说道：“何须万人，五千轻兵足矣。”
说完翻身下马，飞步奔向本部，拔剑大吼道；“好儿郎，随我杀敌邀赏。”
“杀！”
秦军中爆出了冲天杀声，英布带着五千秦军猛的扑出，朝着正在逼近的南越大军猛冲而去。赵佗见秦军没有依赖军阵防守，反而反击杀出，不由有些吃惊，但仍然沉着的下令两翼跟随，打算席卷这部悍勇不之死的秦军，将他们先行吃下。
赵佗的想法没错，中规中矩，攻防兼备，但他显然忽略了英布的爆发力。当年钜鹿之战中，英布仅仅带着二万杂牌楚军，就将章邯的二十万精锐打的连连倒退，被迫退却自保。如今他身后虽然只有五千人，却是秦军中最悍勇最不惧生死的轻兵，瞬间爆发的战斗力，又岂是毫无战意的南越军士能够抗衡的。
英布的五千轻兵，犹如一把利刃般猛的插入了南越大军中，纵横捭阖，所向披靡。秦军悍不知死的势头让所有南越军为之震动，英布更是悍勇当前，无人可挡，面对的南越军几乎没有一合之手就被劈的人首奋力。英布身后一个个轻兵们仿佛成了不知疲倦的杀人机器，只是沉默着不停的向前猛冲，不断地挥舞着手中的大刀，向前，向前，再向前！
区区五千人，却犹如一条黑龙般，将南越大军的军阵彻底搅乱，让南越兵惶恐不安的止住脚步，面对英布时纷纷倒退，不敢交战。而韩信趁机也带着中军席卷杀来，集中全部兵力，全力猛攻一点，将对面南越军打的连连倒退。
在秦军猛烈的攻击下，南越军顿时大乱，士卒相互践踏，人人皆无心再战，只是拼命的想要后退，任赵佗如何暴跳如雷也阻挡不住溃散之势。秦军则趁机继续猛攻，逼的赵佗一路退却，直到退到最后一道防线才险险的站住了阵脚，将秦军的先锋追击部队打退。
赵佗面色惨白，他万万想不到自己依赖了一生的大军会如此不堪一击，也只能无奈的接受现实。他在军中来回奔走，竭力的呼喊着下令，终于在后退十里后才让大军勉强阵脚，重新扎营结阵
秦军却出人意料的停止了攻击，只是追击而上和南越军对峙起来。
数名文官打扮的人在十几名高举盾牌的秦兵护送下朝着南越军靠近，到了二百步的地方才停下脚步，迎着数十万人不解的眼神，当先一文官打开手中黄色的诏书，竭尽全力大声的念道；“秦遭罹难，天下荡覆，幸赖祖宗之灵，危而复存。赵佗者，赵之逆贼，父母亡而不悼，先得始皇殊宠，后自绝于秦国、此等不忠不义，不仁不孝之辈，尔等皆是大秦子民，何不弃之”
赵佗起初还耐着性子想听听韩信想说什么，待听到后面，顿时睚眦欲裂，怒目指着那秦文官大吼道：“射死他，给寡人射死他。”
稀稀疏疏的数十只羽箭飞出，都只是乱绵绵的毫无力气，被秦军用盾牌轻易隔开。前排的南越士卒大多只是张弓装模作样，射出去的箭羽毫无准头可言，甚至不少人甚至垂下箭头，只是专心的听着。
赵佗见士卒如此，勃然大怒，催马上前一把抢过弓箭，自己张弓射出。当年赵佗以勇力冠绝三军，如今的箭术虽然大不如从前，但也毫不逊色，只是一箭便将那正在朗声的秦官射了个透心凉，惨叫一声跌了下来。后面很快就有一人接上，继续大声的念着。
赵佗怒极，手中箭枝连珠发射，接连射死六名秦吏，可后续的人仍然毫不犹豫的接上，洋洋洒洒四百多字的诏书终于艰难念完。意思无非就是一个，号召天下秦人返秦。
赵佗见军中沸腾，心知不妙，急忙想要下令全军后撤。只见那几十名秦军忽然放下盾牌，用力撕开了自己的的衣襟，仰天大吼道；
“岂曰无衣？与子同袍。王于兴师，修我戈矛。与子同仇。”
“岂曰无衣？与子同泽。王于兴师，修我矛戟。与子偕作。”
“岂曰无衣？与子同裳。王于兴师，修我甲兵。与子偕行。”
二十多个汉子的吼声让整个草原都听得一清二楚。渐渐的，二万秦军跟随着一起高声唱起，悲壮的歌声贯穿云际，在空中久久环绕。南越士卒手中紧握长戟的手渐渐松开，许多人都低下了头，眼中泛着泪花。
一名南越军官见状挥着鞭子朝着士兵劈头迎面的抽去，大吼道；“不许哭，谁哭就杀了谁。”
几名士兵红着眼，恶狠狠的瞪向他。忽然一人大吼一声，上前猛的将他抱住，旁边一人默契的拔出短刀一刀插进那军官腹中。
“反了，我们反回秦国。”几个青年人大声怒吼，甩开步子离开军阵跑向秦军。
有了第一个，很快就有第二个，第三个……无数个，很快逃亡就席卷了全军，越来越多的南越军士卒加入了叛逃的行列，甚至整营正营的逃亡，即使是心存观望的六国人，也被携果进了逃亡队伍中，蒙着头跟着同伴一起逃跑。南越军中那些死忠于赵佗的军官根本无法制止，也不敢制止，谁知道原本听话的士兵会不会将自己杀了。
马上的赵佗面如死灰，大叫一声拔剑就要自刎，却被一名亲信死死拦下。
“大王，我们还有输，我们还有翻本的机会。南越这么大，当年我们五十万大军都费了那么多力气才攻下，秦军绝不会在这鬼地方白白耗费力气的。我们回番禺，回到番禺了南越国还是南越国，您还是您的南越王！”
赵佗此时还能说了，只是紧闭着眼，任由亲信见他强行架走。
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