五月中旬，盟军经过精心准备，突然向盘踞在南非中部和北部的日军发起猛烈进攻。
实现两年三大跳的艾森豪威尔将军，在新的一年再次迎来他事业上的飞跃。去年七月，艾森豪威尔担任少将作战厅长没多久，便奉命前往英国作实地考察，并在英国设立了一个美军指挥所，为日后的军事行动制定计划。
今年一月，艾森豪威尔返回华盛顿，提出考察报告《给欧洲战区司令的指令》之后，罗斯福总统接受马歇尔的意见，任命艾森豪威尔为驻伦敦的美军欧洲战区总司令，随后艾森豪威尔晋升为中将。
四月，鉴于非洲英军及远东美军接连受挫，以及英国首相丘吉尔极力支持，美英决定在南非发起反击，艾森豪威尔将军便被两国最高军事机构任命为盟军最高司令。
五月十四日，艾森豪威尔率领美、英联军六十万人，发动了迅猛如雷的攻势。
此次反击作战，盟军出动了六千多架战机，四千多辆坦克，七千多辆装甲车，分为左中右三路大军，向总数量已高达二十三万人的日军发起进攻。
其中，盟军左路军于开战前，已经通过铁路运动到约翰内斯堡。按照计划，反击战打响后，该路大军立即顺着铁路，向东南方向高速开进，务必在一个月内挺进到德班港，截断日军的退路。
左路军总指挥由伯纳德.劳.蒙哥马利陆军中将担任，进攻的主力部队是从北非撤下来的英军第八集团军，下辖第十军、第十三军、第三十军、加拿大第一军和波兰第二军，共二十万人，拥有中型坦克一千一百辆，火炮两千多门，堪称英国最精锐的部队。
中路进攻的发起地为布隆方丹。布隆方丹位于中部高原，为全国的地理中心，四周有小丘环绕，有铁路直达东海岸的东伦敦港。
和左路军相同，早在四月下旬，担任中路军统帅的第十集团军司令克劳德.奥金莱克便从西南非洲的沃尔维斯港率部乘坐火车抵达布隆方丹，根本就没有惊动日军。
日军满足于现在的局势，在南非德拉肯斯山脉及奥特尼夸山一线紧守防线，拼命构筑堡垒，多争取时间消化吞并的太平洋地区的领土，同时积蓄实力，准备在合适的时候，再次用强大的海军给予盟国致命一击。
中路军下辖英军第五军、第九军、第二十五军、加拿大第二军和波兰第一军，总兵力十八万七千人，拥有中型坦克九百八十多辆，火炮一千七百多门，是仅次于第八集团军的功勋部队。
东伦敦港是日军重要的补给港，位于整条狭长战线的中部，是联系南北作战的纽带，一旦被击破，对日军的军心士气，都将是一个巨大的打击。
右路军也就是主攻集群，全部由美队担任，下辖美国第一装甲军和第二军，其中第一装甲军军长便是刚刚晋升少将不久的巴顿将军。
美国突然参战，对于中下级军官来说，无异于一场福音，由于部队扩编太快，许多人都实现了几级跳。
比如巴顿，战前为迈尔堡要塞司令，军衔上校。法国沦陷后，有感于德军机械化部队的强大，马歇尔批准组建装甲师，巴顿受命组建一个装甲旅，晋升为准将。珍珠港事件之后，美国对德日意宣战，巴顿被迅速任命为扩编升级后的第二装甲师师长，晋衔少将。今年年初，巴顿再次获得晋升，担任第一装甲军军长，随即率领美国特遣队五万多名官兵，横渡大西洋，来到南非作战。
第二军军长为劳埃德.弗雷登道尔少将，同时他也是盟军司令部任命的主攻集群总指挥。右路军下辖二十一万美军，拥有坦克两千余辆，火炮三千多门，是美国庞大工业生产能力堆砌出来的强大军队，排除官兵都是战场新丁这一不利因素外，综合实力应该在三路大军之上。
而此时南非日军的实力，也得到了极大加强。
日军从东印度、缅甸和马来亚抽身后，主力全部撤回本土重编，溃败的甲等、乙等师团均将重新建立，而从兰印群岛调动一直担任南方军战略预备队的第六十一、第七十、第一〇六、第一一五、第一三三共五个师团，以及十二个独立步兵旅团到西印度洋地区，以巩固这一对日军意义重大的防线。
对于现在的来说，在海军取得领先优势的情况下，陆军保住南非及马达加斯加，卡住盟国海军北进的道路，就是伟大的胜利。
现在的战略态势是轴心国几乎控制了太平洋、印度洋和地中海的霸权，连接大西洋和印度洋的苏伊士运河，成为了德军重点保护的对象，随着比利亚油田的大量出油，轴心国在北非的利益加深，隆美尔的军队数量随之急速膨胀。
只要能够守住印度洋西南方的咽喉要道，北方又有德军堵住苏伊士运河，盟军就无力把战火烧到东南亚，这样就确保了在兰印群岛及菲律宾、澳大利亚统治的稳定，进而牢牢地把握住战场的主动权。
南非战事进展可谓一波三折。
初期，盟军以绝对优势的兵力，连续取得胜利，三路大军均取得击退日军数十乃至上百公里的佳绩。
但是，随着日军炸毁铁路、公路，战斗持续在地形崎岖复杂的山区展开，盟军机械化部队的优势难以得到发挥后，情况就急转直下，尤其是随着左路军第七装甲师陷入日军合围覆灭，导致盟军上下行动谨慎，战斗渐渐演变成了残酷的消耗战。
第七装甲师是英军的王牌部队，早在《慕尼黑协定》签署之后，英国便派遣了一批装甲部队到中东，以加强英国在埃及的军事力量，这只被称为“机动部队”的作战单位建立于亚历山大港以西约190公里的海岸附近，该师最初由开罗骑兵旅、第一皇家坦克团、第三皇家骑炮团、以及皇家陆军补给与运输勤务队的一个连和一个野战医院构成。
德军侵入法国，意大利军队欲图谋整个东非及北非地区后，“机动部队”被迅速改编为第七装甲师，并在同时授予“沙漠之鼠”称号。在归西部沙漠集团军指挥期间，第七装甲师战果辉煌，不仅作为主力攻克了索马里和埃塞俄比亚，还作为全军先锋攻进利比亚。
西部沙漠集团军对意大利军队连战连捷，短短的三个月沙漠作战中，共取得俘虏二十一万人，缴获火炮1700门，击毁、缴获坦克610辆，夺取了整个东利比亚。作为英军惟一的装甲师，第七装甲师在作战中立下头功，以神速勇猛的机动作战方式为自己、也为英国装甲兵赢得了巨大的荣誉。
此后，由于意军低下的战斗力，希特勒被迫派出由隆美尔率领的非洲军团作为意大利的援军。在与德军作战期间，第七装甲师依然表现出色，但由于整体战局的不利，被迫退往东非，最后又撤到南非进行车辆大修，一度退出战斗序列。
此次进击德班港，第七装甲师再次冲到了前面，但却被人阴了一把。
与第七装甲师对上的，是日军第十九师团、第一百师团及三个独立步兵旅团，在这其中，第十九师团是二万五千人的甲等师团，第一百师团是三联队师团，加上配合作战的三个独立步兵旅团，在兵力上日军占据绝对优势。
由于特殊的地形，向南进击的英军，只能排成一字长蛇阵。不过，第七装甲师挺进速度太快了，当进入斯皮温山与斯帕茨山之间的高原谷地时，尾随其后的第一装甲师还坠在北面距离该地五十多公里的莱索托高原的哈里史密斯城。
五月二十日，日军进入斯皮温山与斯帕茨山设防。
是日早上，南半球已经进入冬季的山区，大雾弥漫，能见度极差。
第七装甲师一大早从莱迪史密斯镇出发，先头部队于上午九点一头撞进日军的包围圈，日军动用了五百多门大炮，向英军发起猛烈进攻，突前的第四装甲旅第三皇家坦克团和第五皇家坦克团被打懵了，不得不向北方退却。
日军第十九师团第七十三联队，向北方英军第八骑兵团匆匆构筑的阻击阵地发起猛攻。第七装甲师负责火力支援的第二、第三、第四皇家骑炮团，向尾随溃退英军逼来的日军进行猛烈轰炸。
悍不畏死的鬼子兵，冒着炮火，三路出击，很快突破了英军据守的前沿阵地。英军第八骑兵团急忙收缩阵地，但鬼子兵有进无退，冲上高地，与英军展开了白刃战，另外日军指挥官又分出一支部队，向第二、第三、第四皇家骑炮团的阵地扑去。
随着炮兵阵地落入日军手里，日军将缴获来的大炮，对准英军后方开炮，英军遭受前后夹击，再次溃败，日军紧追不舍，迅速投入第七十四、第七十五联队，于下午两点与第七装甲师的主力遭遇。
此时第七装甲师并未伤及根本，其中损失最惨重的第四装甲旅，还剩下第二苏格兰卫队（营级单位），其他如第七装甲旅两个皇家坦克团一个骑兵团、第二十二装甲旅有三个骑兵团建制均完好无损。
同时，师直属及支援部队三个炮团、两个步枪团、一个骑兵团、一个装甲汽车团和一个轻高射炮团、一个工兵营没有任何问题，后勤部队的六个汽车连，三个轻型野战医院和各种后勤修理修补站也运转正常。
可惜，战争是无情的，并非是简单堆砌数字的较量。
被日军肉搏战及人肉炸弹吓得手足无措的英军溃兵，一下子冲垮了第二十二装甲旅构筑的阵地，从四面八方杀来的日军，在浓雾中犹如神兵天降，高地上、河谷中到处枪声一片。
第七装甲师师长布莱恩.霍洛克斯搞不清楚到底有多少日军，与后方联系时却惊讶地发现最近的友军距离自己也有一天路程，若遇到日军自己，则时间还要更长，无奈之下只得下令各自为战，伺机突围，这实际上加速了英军的崩溃。
战斗持续了一天一夜，英军战死七千二百三十六人，被俘两万一千四百五十八人，失踪一千九百七十余人，布莱恩.霍洛克斯在一个月后，才被友军在东北方斯帕茨山的罗斯科普地区被发现。
此役日军击毁、缴获坦克396辆，火炮600多门，车辆1100多辆，让整个盟军上下相顾失色，不得不放缓了进攻的步伐。