空战刚开始，中国飞行员占了上风，天空中，都是中国人的飞机在追逐苏联战斗机，平均每击落五到六架苏联战斗机，才损失一架中国战斗机。可以说，这场空战，基本上是呈现了一边倒的局面。
尽管苏联飞机的性能比不上中国的p-51战斗机，但一来苏联飞机数量实在是庞大，而来中国的p-51战斗机数量少得可怜。虽然在空战中，每一架p-51战斗机都至少能击落四架以上的苏军战斗机，可是因为飞行员技术的差距，p-51战斗机损失也不小。
“那边有飞机来！”空战得正激烈的时候，忽然有人喊了声。
云层中，冒出一批机头涂着獠牙，绿色机身上有红色五角星的战斗机，杀气腾腾的向肖柏的机群猛扑而来。
有熟悉这种飞机的飞行员喊了声：“该死！是老毛子的拉五或者是拉七战斗机！”
苏联人的空袭可以说是气势磅礴，日本除了海军能够一次性出动几百架飞机，陆军最多一次性出动三四十架飞机，同苏联空军比起来，日本陆军航空兵明显太小气了。既然会出动如此大规模的机群，苏联人会出动先进的拉-5和拉-7战斗机也是情有可原。
拉-5战斗机，最大时速为680公里，火力强大，装备有三门20毫米机关炮，而且自身也十分结实坚固。至于拉-7战斗机，事实上是拉-5的改进型，生命力、时速、转弯半径等各方面性能都比拉-5有了更大的提高。
相比之下，肖柏部所用的p-51战斗机虽然生命力强，速度极快，但p-51战斗机在设计之初就是针对零式战斗机所设计的，战斗机上只有六挺机枪，没有机炮。
机枪和机炮的威力相差有多大呢？按朝鲜战争中的例子就可以看得出来：米格-15战斗机和f-86战斗机的生命力相当，但往往是米格-15只要击中f-86一两发炮弹，即可击落；而f-86往往击中了米格-15几十发子弹，米格-15还能带伤返航，甚至有的飞机中弹数百发，却还能安全的回到机场。只不过是朝鲜战争中双方飞行员的差距，才导致米格-15战斗机的损失要远大于美军的f-86战斗机。
苏联的新式战斗机出现之后，局势发生了逆转：专门针对零式战斗机设计的p-51战斗机，虽然速度极快，性能相当优异，但火力太弱，更致命的是，中国飞行员训练远不如这些从欧洲战场上下来的苏联空中杀手；而拉-5和拉-7战斗机，火力凶悍，低空性能和盘旋性能优异，生命力又强悍，再加上飞行员技术高超。
“该死的！我被咬住了！”一名中国飞行员喊道。
“快！摆脱它！”长机焦急的喊叫起来。
但苏联人紧紧咬住不放，一直从后面追赶过来。
“我们的飞机速度快，别盘旋，直飞！甩掉它！”有人大喊道。
被咬住的飞行员猛然加速，p-51野马式战斗机的发动机发出极速时的咆哮声，整架飞机剧烈抖动，飞行员感觉飞机都快要散架了。因为速度的优势，p-51战斗机以直飞甩掉了后面追赶自己的拉-7战斗机。
不过直线飞行，那是离战场越来越远，总得转头回去吧。
就在那架p-51野马式战斗机转头返回战场，加入到对苏联轰炸机群攻击的时候，两架拉-7战斗机从侧面扑了出来，试图迫使中国战斗机放弃攻击落荒而逃。
但中国飞行员没有放弃，却是死死咬住一架苏军的苏-2轰炸机，以六挺12.7毫米航空机枪猛烈射击，直到把那架苏军轰炸机打得坠向地面。
“轰”p-51野马的机身猛然一颤，一发20毫米机关炮弹击中了战斗机。
飞行员迅速拉起，凭借着自己飞机优异的加速度，迅速直飞，驾驶着受伤的战斗机，从战场上撤退下来。
另外一架p-51野马式战斗机，悄悄咬住一架苏军的拉-7战斗机，飞行员一直尾随逼近，直到距离敌机不过200米，飞行员才按下机枪发射按钮。六挺航空机枪发出咆哮声，上千发子弹泼洒出来，密集的弹雨笼罩了那架苏军战斗机。
拉-7战斗机虽然生命力强悍，但也经受不住雨点一样的子弹射击。那架苏军战斗机座舱、发动机、尾翼等多处要害中弹，拖着滚滚浓烟，向地面坠落。
顺利完成攻击的p-51战斗机又咬住一架苏军战斗机，飞行员连续发射了一千多发子弹，顺利击落了那架敌机。
不过不是每一名飞行员的技术都如此高超，有的p-51野马战斗机的飞行员，因为技术不如人，虽然也击中了苏军战斗机十多发子弹，但子弹击中拉-5和拉-7战斗机，只要不是击中要害，就和挠痒一样。但苏军的机关炮弹击中了自己，不是被打断了机翼，就是被打得起火冒烟，甚至被打得凌空爆炸。
“撤退！”航空兵队长见己方飞行员素质不如苏联人，焦急的大喊了声。
既然训练水平不如苏联人，就没必要硬拼下去，还是赶快利用自己飞机速度快的优势尽快撤离战场。
转眼之间，刚刚还在同苏联人空战的中国飞行员就全部撤离。
但苏军飞机的数量实在是太庞大的了，刚才到来的只是第一轮攻击波！很快第二轮攻击波180架飞机就出现在库伦机场上空。
刚刚败退下来的中国飞行员，不敢在库伦机场降落，只好驾驶着飞机，向绥远飞去。
铺天盖地的苏军机群出现在库伦机场上空，炸弹像是下雨一样落了下来，顿时整个库伦机场陷入一片火海之中，油库、弹药库、指挥塔、航站大楼、兵营、高射炮阵地等目标，一座接一座在爆炸声中飞上天空。停机坪和跑道，被炸得千疮百孔，弹药库炸成了一朵巨大的蘑菇云，油库化为熊熊火海，就连机场周围的设施都被炸得稀巴烂。
第三轮苏军攻击波接踵而来，对库伦市区进行了地毯式轰炸，把城市炸成了废墟。
苏联人的攻击，就是铺天盖地的地毯式攻击，向来是强调大数量大火力，一次性的压倒对手。尽管在欧洲，苏联被德国蹂躏得不成样子，但在东方，斯大林认为，苏联军队还是所向无敌的，不管是中国还是日本，都不是对手。
第四轮攻击波又到来，把库伦和周围的中国军队假阵地炸成了碎片。
接着，是苏军地面部队浩浩荡荡压了过来。苏军以重炮群猛烈轰击，再以强击机向地面进行扫射，然后坦克碾压上去。
所幸的是，肖柏这时候已经撤离了库伦城，他带着轻装甲部队，从一条小路绕了过去，白天进行伪装，利用沙丘、小丘陵、灌木丛掩护自己，晚上再出击。
苏军强大的炮群，在转眼之间就把刚才那些已经被他们的空军炸了一遍的“中国阵地”再一次炸了个底朝天，而且苏军的炮击，不像是日本人那样，只经过十分钟就结束，而是持续炮击了一个小时，确定对手已经被炸瘫痪了，他们才让坦克带着步兵出击。
就在苏联的装甲集团浩浩荡荡冲出来的时候，他们才发现，对面被炸得稀巴烂的阵地上没有一个人抵抗，反而是阵地前方的土堆下、草皮下面，就像是变魔术一样，露出了无数的中国士兵。在苏联人眼里，这些中国人异常狡猾，他们是等到苏军坦克从身边通过的时候才突然从苏联人的背后冒出头来，飞蝗一样的燃烧瓶砸向苏军坦克。
燃烧瓶落在苏军坦克上，燃起熊熊烈火，坦克里面变成了烤箱，更加严重的是，有的汽油通过坦克后面的发动机散热板流入，使得发动机腾起大火。
虽然柴油机不容易起火，但汽油流进去，还是会点燃柴油，导致灾难性的大火。
被熏烤得无法忍受的苏联士兵，从坦克里面钻了出来，又被中国人手里的冲锋枪和自动步枪撕成了碎片。
跟随着苏军坦克的苏联步兵，拼命的向中国士兵开枪射击，但那些勇敢中国士兵丝毫没有畏惧，他们在机枪手的掩护下，向苏军坦克投掷燃烧瓶。这个时候，双方的士兵已经是纠缠在一起，苏军的重炮和飞机都失去作用，而坦克又不断被燃烧瓶摧毁。
苏联士兵用冲锋枪把投掷燃烧瓶的中国人打成马蜂窝的同时，自己也被中国人的机枪撕成了碎片。
一辆接一辆坦克，变成了草原上熊熊燃烧的篝火。
这些留下来的中国士兵，也都是一群敢死队，他们就是拼出一条命，准备消耗强大的苏军实力，以命换命，拼掉一部分苏军，给自己的主力部队转移休整赢得时间。敢死队隐藏在阵地前方的土堆和草原下面。原来他们事先就挖好了单兵坑，苏联人向假阵地炮击的时候，中国人躲在假阵地前方的坑内，上面覆盖了木板，木板上面还有土和草皮，苏联人从外表根本就看不出来。等到苏联人靠近，那些人就从地下冒出。
苏军的坦克也失去了作用，一部分坦克被摧毁，另外一部分，又不能碾压纠缠在一起的双方士兵，只能干瞪眼。
瘦弱的中国士兵，在打完了子弹之后，同身强力壮的苏联人进行了血腥的肉搏战。双方的士兵以刺刀、匕首、拳头、枪托、木棍进行搏杀。中国人明显体力不如苏联人，肉搏战是一件吃亏的事情，但不断有中国士兵抱住苏联人，拉响他们腰间的手榴弹。