随后宋哲元还想命令部下保住实力，不要和日军火拼，但部下再也不愿意继续撤退，在河南境内几乎要兵变。宋哲元仓皇离开部队，被老蒋顺势取消军权，最终郁郁不乐的病死在四川。
一个身经百战的名将，最终就落得这个下场。
张自忠暗地里想：宋长官与其这样死，还不如在1937年力战死于卢沟桥，这样还能留个抗日英雄的好名声。其实，他也就多活了2年多而已！
张自忠由此对部下说：只要是人，都是要死的！早死20多年，迟死20多年，没有多大的不同！我们作为军人，战死沙场是我们的荣耀，也是我们的唯一归宿。
显然，张自忠当时就下定决心，宁可战死沙场，也绝不像宋哲元一样，灰溜溜的死在床上。
由此，7日，张自忠依然带领74师两个团和他的特务营渡过汉水。
刚渡过汉水，张自忠就得到情报，38师已经突破日军的拦截，暂时南下准备和他的部队会合。
而其他几个师仍在和日军的激战中，战况非常惨烈！
张自忠率部渡河以后，立即赶赴38师，对官兵进行视察和鼓励。
目前38师就是33集团军最有战斗力的部队了，是唯一一支可以硬碰硬的部队。
张自忠来到114团第三营仔细视察，然后询问他的老熟人，栾升堂营长：“你们现在还有多少人？”
栾升堂营长回报说：“全营目前还有695人！”
张自忠又问：“你们一共携带弹药有多少？”
栾升堂营长回答说：“步兵每人带步枪子弹200发，手**4枚，枪**2个；轻机枪每挺带子弹2000发；重机枪携带子弹4000发。迫击炮每门携带炮弹150枚！！！”
张自忠听了非常满意，赞许地说道：“你们能带这么多子弹，确实动了不少脑筋。这一次，咱们深入敌后作战，补充不容易，你们多带弹药，是有远见的。虽然带的弹药不少，但战斗还不知道要打多久，你们要教育士兵节省弹药。”
栾升堂营长立即回答：“我们的班长排长都是老兵，经验丰富，已经让士兵不要盲目射击，远距离不射击，瞄不准不射击。”
张自忠很高兴的拍着他的肩膀说：“栾升堂，你带兵带的不错。本来今年我要送你去陆军大学（黄埔军校），但前线吃紧，实在走不开。下面有机会再去吧。”
栾升堂当时才35岁，和张自忠还是山东临清县的老乡，西北军陆军干部学校的学生，两人关系一直不错。
张自忠转身要走，突然想起什么，问：“最近有家信要捎回去吗（张自忠有时候会往家里写信）？”
栾升堂回答：“没有！”
后来担任38师师长的栾升堂回忆：“我万万没有想到，这一次谈话，竟然是同他最后一次诀别。”
张自忠率部渡过汉水，除了立即切断了钟祥到京山的公路交通以外，更有效地整合了在河东的33集团军各部，顿时造成了对日军相当大的威胁。
由于日军主力都北上包抄去了，此处日军兵力较为薄弱，尤其还有一些后勤辎重部队和兵站只有少量的兵力保护。
张自忠率部渡河以后，立即调整部队，所部5个师四面出击，深入敌后近百公里，打的日军鸡飞狗跳，一度也切断了襄花公路。
战斗力虚弱的骑兵第9师，居然在12日伏击了日军2000多人的辎重部队，歼灭数百人。该部日军没有什么卫戍部队，无力反击，只得放弃辎重仓皇逃窜，国军缴获大量物资。
38师因74师在其侧后协同，帮他稳住了阵脚，该部立即转而继续向北猛攻。在13日14日，38师将13师团殿后一部重创，经过苦战，一举歼灭日军1500多人。
栾升堂营长回忆38师的这场战斗：我们发现公路上有日军的大部队。从敌人队伍看来，有很多乘马的人员，有几部电台，还有大行李和辎重，非战斗人员不少，战斗部队不到全部队的三分之二。
大家一致认为，这是敌军的指挥部。我军奉命出击的各连队，都像离弦之箭，利用地形飞速的奔向敌军。到了接近敌人的时候，我轻重机枪突然向敌人开火，打的敌人措手不及。
第112团的狙击手们，几分钟就打掉了乘马的十多名敌人军官，该团的机枪又打死打伤二十多匹战马，眼看着敌人的指挥系统被打乱了。
当时敌人步兵都去掩护他们的指挥部，我两个团的步兵乘机向敌人分头截击，战场上到处都发生激烈的战斗……我军越打越勇，敌军也猖狂反扑，战斗十分激烈。
由于我军主动袭击敌人，战斗一开始，我军就处于有利地位，又因为我军人多气盛，张自忠，黄维纲都亲临前线指挥，战斗进展非常顺利。经过四个小时激战，共打死打伤敌人1500多人，俘获轻重机枪10多挺。我38师伤亡官兵500多人！
而刚刚渡过河的74师，也在张自忠率领下拦截13师团突围的残部数百人！当时下着大雨，74师官兵在雨水中苦战。
张自忠此时严重的痢疾病复发，症状主要是腹泻，身体很虚弱。但却仍然装作没事人一样，在暴雨中赶到一线，大声鼓励战士们：“弟兄们，小鬼子不行了，大家要把他们拦住，一个都别放走。”
听到张自忠的亲自鼓励，战士们士气大振，更加勇猛地向敌人冲击。
由此，该部残兵数百人几乎被74师全歼！
33集团军另外77军179师和59军180师也都奉命在敌后四面攻击，打的也很惨烈！
77军179师在欧集家和日军39师团辎重部队混战，歼灭了不少日军，仅仅缴获的日军背包就有2500多个（日军急行军时，部分背包留给辎重部队携带，以减轻步兵负重），钢笔400多支（当时钢笔很值钱的），还有钢盔，手枪，衣物等大量物资。
39师团吃了亏，立即调动主力反击，一度将179师师部包围，将师部打散。
179师副师长吴振声在手枪排掩护下奋力突围，一时联系不上部队。179师各团在参谋长徐廷瑞指挥下，奋力苦战，伤亡不轻。有的一个营的三个连长一天之内全部殉国！
180师在老河口一线截击日军，战斗也极为艰苦。180师电告张自忠告急：师部在老河口附近，各团在黄龙垱附近受敌阻击围攻，多处阵地被敌突破。
总的来说，日军后方四处都被攻击，至于11集团军凌云上率领一个团在南征军的配合下，连续打掉日军的两个兵站和一个汽车运输部队，就算是小胜利了！
33集团军这一系列的攻击，除了切断日军后勤补给线以外，更造成日军后方的大混乱。
这些作战，打乱了日军的部署。
这也是随枣会战的翻版，当时张自忠也让日军吃尽了大苦头。
鉴于此，日军11军司令部认为，无论从哪个目的出发，必须首先回师击溃33集团军，打开和后方的联系。
不然的话，不要说继续进攻，恐怕顺利撤退都不可能，会重蹈随枣会战末期的惨剧，在国军奋力拦截下伤亡数千人，狼狈逃窜的被动局面。
而在7日，日军已经完成包围圈，却一无所获，仅仅重创了殿后的桂军173师两个团而已。
根据此情，园部和一郎立即命令合围失败的13师团和39师团，立即回头猛攻33集团军，务必打通交通线。
这个部署，让处于最前方的第3师团孤零零的落单了，结果被国军合围，歼灭了4000多人。
但日军不顾一切的向后方猛击，这下就轮到33集团军在河东的部队不敌了。
13师团和39师团加上配属的部队，总兵力约为4万人，而33集团军在河东的5个师，总兵力仅仅2万多人，装备更是天差地远，双方实力悬殊。
不过，日军兵力虽然强大，想要歼灭33集团军这5个师，也是很难的。因为这里毕竟是国军的控制区，国军对地形很熟悉，民众也是绝对支持国军。
日军就像一头笨重的巨蟒，张自忠部就像一头灵活的狸猫，巨蟒虽然强大，但想要抓住狸猫也是极为困难的。
这点日军也是心知肚明，如果他们采用大规模的合围，很难有效歼灭33集团军。一来日军兵力实则有限，包围圈肯定漏洞百出。二来随枣地区地形也相对比较复杂，不可能有很完美的包围圈。
第三国军有民众的支持，大不了化整为零撤退。日军最终肯定还是竹篮子打水一场空，反而会让自己四处遭受伏击，损兵折将。
如果真正形成了一个很小很严密的包围圈，日军集中兵力歼灭1到2个师，倒是完全不费事。毕竟国军要2个军才能和日军一个师团抗衡，日军一个师团重创国军一个军，问题也不大。
但以日军两个师团（相当于2个中国主力军的兵力）去围歼国军1个区区3000兵力的师，显然是不合算的。用今天的话来说，属于牛刀杀小鸡，炮弹打蚊子，恐怕会被传为笑柄
这就是日军左右为难的地方。