中国军队发动的横城反击作战迫使南朝鲜第三、第五、第八师，以及美第二师的一部、空降一八七团开始后撤，这在一定程度上缓解了中国军队在整个战场上面临的压力。在中国军队发动的反击作战的打击下，东线的联合国军有了全线动摇的迹象。但是，就在联合国军各部队不同程度地开始后退的时候，战线上有一个点却始终原地未动，这就是美第二师二十三团、法国营以及配属部队支撑着的联合国军的前哨阵地：砥平里，一个后来无论是美国军队、法国军队还是中国军队都留下了刻骨记忆地方，这些记忆是由一连串的残酷的血腥场面所组成的。
砥平里，位于横城以西、杨平以东、南汉江以北，是原州西北、骊州东北、龙头里以南3条公路的交叉点。小镇四周是一片丘陵，靠西北的曲水里、注邑山，山势较高，与东北的没云岘、奈岘绵延相连，成为龙头里的屏障。砥平里守军有美第2师第23团、法国营、1个105毫米榴弹炮兵营、1个坦克中队、1个155毫米榴弹炮兵连、1个高射炮连、共6000余人，有榴弹炮24门、坦克21辆和迫击炮51门。
2月13日中午，美第10军军长阿尔蒙德乘直升机飞抵砥平里。23团团长弗里曼上校请求马上退往第8集团军司令部所在地骊州，阿尔蒙德首肯。当弗里曼开始收拾自己的行装的时候，却收到了一条他万万没有想到的命令：不准撤退，坚守砥平里！命令是季奇微亲自下达的。李奇微对阿尔蒙德说：“你要是撤出砥平里，我就先撤了你！”
坚守砥平里的决定出于李奇微对整个战局的独特判断，他因此成为真正令彭德怀感到棘手的战场对手。首先，李奇微认为“霹雳作战‘并没有因为中国军队在横城地区的反击而受到严重的挫折，美第二师和南朝鲜第八师的损失仅仅是中国军队在无关要局的阻击战中的一种孤注一掷。中国军队局部的进展并不意味着他们全面的困境得到缓解，在极端困难的情况下勉强发动的攻势反而令现在的中国军队更加困难。
联合国军在中国军队的横城反击之后，战线的形状并没有大的质量上的改变，因此，放弃砥平里这个位于前沿的交通要道，势必令美第九军的右翼空虚，如果中国军队再趁势攻击的话，很可能招致整个战线的龟裂，“霹雳作战”便收不到预期的效果了。李奇微相信他曾经在汉城的撤退中向其“致意”的彭德怀也会看到这一点。
于是，他的结论是：“敌军认为攻占砥平里是绝对必要的，因此我军无论如何要确保砥手里，不管付出多大的牺牲。”李奇微给第十军下达的作战命令是：一、砥平里的美第二师第二十三团，死守砥平里阵地；二、第十军以位于文幕里的美第二师第三十八团即刻增援砥平里的第二十三团；三、美第九军、英第二十七旅和南朝鲜第六师，向抵平里与文幕里之间移动，封闭美第十军前面的空隙。
弗里曼不情愿地服从命令，他通知所部军官：“我们要留在这里并突围出去。”部下信任弗里曼，称他是个“卓越的指挥官”，相信“那老头把我们带到了这里，他也会使我们脱险的”。
弗里曼从2月3日占领砥平里开始，就加紧为部下制作“护身符”。守军以村庄为中心，构筑环形防御阵地。砥平里周遭的一、二百米的丘陵上都有野战防御工事，主阵地设于砥平里东西两侧的229高地、凤尾山、247.8高地地区。阵地前是用沙坑、带刺铁丝网、陷阱、绊索照明弹、地雷布成的死亡地带，容易攀登处还被洒水冻成冰障。阵地中则构筑暗堡、掩体、掩蔽部、交通壕。阵地之间修了急造军路，坦克、m－16自行高射机枪巡行。整个防御体系布置得很严密。守军除团部保留1个连、各营保留1个排为预备队外，其余全部兵力都部署在第一线。
对中国军队来讲，横城反击作战取得了可喜的战果，特别是美第二师位于横城的部队已经开始撤退，南朝鲜第八师的战斗力也遭受了重创，于是，按照常规，砥平里的美军为了不至于孤立无援定会向南撤退，而如果趁其撤退之时在运动中给予打击，确实是个扩大战果的好战机。
另外，当时志愿军部队对砥平里敌情的了解是：不到四个营的敌兵力已经逃得差不多了，敌所依托的是一般的野战工事，这绝对是一块送到中国军队嘴边的肥肉。不准确的敌情判断和盲目的乐观情绪带来的是轻敌思想。
12日8时，彭德怀致电邓华和三十九军指出：“伪八师已大部就歼……战役口子已经打开，敌人可能动摇，应考虑对三十九军主力及一二六师的使用，最好以一部与正面抓住砥平里之敌，将主力插至敌侧后去，乘敌撤退时，在运动中歼灭之。在横城地区之敌彻底解决时，三十九、四十、四二、六六军则应准备向原州、忠州方向扩张战果，具体部署由邓考虑决定之。”同日，西线总指挥邓华把四十军军长温玉成与该军119师师长徐国夫召至设在放谷的指挥所。邓华布置任务：攻占横城，砥平里就显得特别突出，兵团决心集中目前能够机动的部队，四十军一九师（欠一个团）、一二0师的一个团、四十二军一二五师的一个团，配合军炮兵团，于13日傍晚攻打砥平里。责成一一九师组成“前指”，位于长海北侧负责战场的统一指挥。由此，志愿军对砥平里的攻击看上去就像是临时组织起来的大杂烩：攻击战先后投入了八个团，八个团来自第三十九、第四十、第四十二三个军。
13日13时，邓华对歼灭砥平里之敌作了具体攻击部署：为争取时间抓住砥平里、望美里之敌，定于2月13日17时半开始攻击。以第四十军第119师从北面和东面向砥平里攻击，该师第二团从上高松由东向西攻击砥平里，第三团从广滩里由北向南攻击砥平里；以第四十二军第一个团从黄巨里向砥平里东南的草旺里攻击，以该军第126师两个团调归三十九军指挥从西面和西南面向砥平里攻击，一个团打梨浦里来援之敌。
计划是好的，可是缺乏通讯设备和统一指挥的各部在进军的道路上连出岔子。13日下午，炮兵42团因马匹受惊而暴露，被敌机轰炸，无法参战；四十军参加攻击的一个团穿越401.1高地后，和119师中断联系，没有参战；一个团于次日天明时才进至新岱、望美山、马山一带，错过夜战时机。13日晚，志愿军仅以四十二军两个团的四个营攻击砥平里。两团彻夜血战，仅占领几处几十公尺高的丘陵起伏地。其他部队却了另一种问题。归三十九军指挥的两个团，从西（主攻方向）、南面进击砥平里，一个团打错了目标劳而无功，另一个团受到牵累耽搁3个小时。各部忙乱一夜，收效甚微。
属于志愿军的夜晚逝去，属于美军的白昼来临。由于没有制空权，志愿军一向是白天隐蔽、夜间出击。美军称之为“月圆攻势”。进攻砥平里的部队依常规，应在14日白天退离火线，隐蔽防空。可是，邓华担心守军会乘隙而逃，命部队就地驻防。美军飞机如雁行横空，砥平里上空总有约200架飞机护持。直升机抢运伤兵，运输机空投武器弹药，战斗机监视动态，轰炸机喷火吐焰。志愿军忍受着飞机、大炮的重击。
14日，邓华调整了部署，以四十二军一个师师全部、四十二师一个个团和三十九军一师2个团共6个团，于当晚继续攻击砥平里；第三十九军二师留1个团打扫战场，阻击骊州援敌，主力向西攻占曲水里、切断砥平里之敌向梨浦的退路，堵歼逃敌；四十二军另一个师移至曲水里地区，控制有利阵地，坚决打击援敌。当晚，志愿军参战各部振刷精神，全线进攻。
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