但是，就在反攻缅甸的准备刚刚取得一点进展的时候，向来就极度自私和傲慢的英国人的突然变卦又一次让史迪威陷入了尴尬的境地。11月下旬，英国人就已经考虑缩小反攻缅甸的作战规模，他们提出由英军夺取缅甸西部的若开山、钦邦山和加列瓦一线，并袭扰日军的后方。很显然，英国的目的只是想为保卫印度构筑前进阵地，并不想收复整个缅甸，他们也不希望中国军队进入缅甸，因为那样很可能会带来一种后果，那就是中国这个曾经的东亚领导者在东南亚地区恢复其历史上曾经有过的领导地位。12月7日，韦威尔上将正式提出取消反攻缅甸的计划。12月13日，史迪威再次飞往印度，力图劝说韦威尔上将改变主意。在多次的谈判当中，韦威尔上将一味强调目前的各种困难，故意设置各种障碍，并表示不相信中国军队的作战能力，他坚持要到1943年11月以后再采取重大的军事行动。华盛顿也向伦敦施加压力，以使英国政府督促驻印英军给予积极配合。但是，英国首相丘吉尔的主要注意力也放在欧洲和北非战场上，不肯作出让步。
史迪威扫兴地从印度回到重庆，他仍然希望中国军队能单独对缅甸北部发动一次小规模攻势，以打通从印度利多经缅北密支那到中国云南的地面交通线。同时，沿此线修筑一条已在筹划当中的中印公路。若能实现这一计划，也可以从一定程度上改善中国战区的状况。他向宋部长递交了一份又一份备忘录，并对最高统帅、何总长等人进行游说。除了向他们说明夺取缅北对中国的重要利益外，他还强调地暗示，如果军队不采取积极行动，华盛顿可能会对中国战区“是否还值得美国继续投入人力和物力表示怀疑”。但是，这一切都没有取得效果。
12月28日，最高统帅致电罗斯福。他表示，由于英国未能按照原定条件在孟加拉湾部署足够的海空军力量，还要把原定的准备用于收复缅甸的陆军部队从7个师减少到3个师。因此，中国方面不得不取消反攻缅甸的计划。他希望罗斯福能敦促英方加紧调集海空军力量，以共同担负起收复缅甸的责任。
接到最高统帅的来电后，罗斯福焦急万分，随即于1943年1月2日通过史迪威发去了复电。他强调指出，打通缅甸的地面交通线比夺取整个缅甸更为重要，并允诺将尽快把这一问题提交同盟国最高机构予以讨论。他劝告最高统帅，在他直接与丘吉尔首相磋商，做出有关此事的最后决定以前，不要匆忙地单方面作出放弃作战的最后决定。
最高统帅并不需要罗斯福和丘吉尔作什么磋商，既然美国仍能通过驼峰航线向中国提供援助，他就绝不愿比英美付出更多的代价去打通所谓的地面交通线。对此，史迪威认为，只有采取强硬的态度，以停止援助、收回租借物资、撤退美军人员相威胁，才能迫使最高统帅遵守诺言。他起*了一份“最后通牒”，并且发给了马歇尔。“如果乔治同意，就由华盛顿发给中国。”他断言，“如果美国不够强硬的话，我们就只能使自己落入‘花生米’的控制之中。”但是，马歇尔不能违背罗斯福总统规定的政策，没有采纳史迪威的建议。
1943年1月8日，最高统帅再次致电罗斯福，正式拒绝在预定时间发动缅甸作战。他认为：“收复缅甸的行动必须是地面部队和海空力量的联合作战。除非海军能够阻止或牵制缅甸南部的日军，否则敌人就将迅速集结起来压向缅北的我军。……因此，我军在缅北的作战行动，不可避免地会面临失败的危险。如果中国军队再次在缅甸遭受失败，那将会造成难以预料的灾难性后果。”他提出，缅甸作战，必须推迟到秋天的下一个旱季才能进行。紧接着，他又强调了陈纳德的空中作战理论，而且几乎是按照陈纳德的原话说，“在中国进行的空中打击具有极大潜力”，“空中攻势将为最后的总攻做好直接准备”。
史迪威当天是从最高统帅的小舅子宋部长那里得知的这一消息，最高统帅并没有把这一决定告诉他。尽管他是盟军中国战区参谋长和美国驻华代表，他还是觉得最高统帅仿佛把他当成一个无足轻重、可以随意摆布的小卒子，总是独断专行地决定一切重大问题。史迪威的心情十分沮丧，他本人费了许多心力精心准备了近半年的作战行动，突然便被搁置起来了。他在日记中把1月8日这一天记成了“黑色的星期五”，并写道“英国佬得逞了，这正是他们想要的。现在他们想推卸责任，中国人也要撒手不管，让倒霉的美国人去勇往直前、艰难奋战吧！”
几天以后，史迪威得到了美国政府授予他的一枚“优秀服役十字勋章”，以表彰他在上一年4月冒着炮火亲临缅甸前线指挥作战的英勇行为。但是，这也难以排解他心中的郁闷。他深深地感到：“迎着枪弹勇猛冲锋而牺牲，或许是一种解脱。我宁愿和士兵们一起战斗而长眠在大地上，也不愿卷入现在这种勾心斗角和讨价还价之中。”作为一名勇敢、刚毅的军人，他是那样渴望战斗，但是，中缅印战区复杂的同盟关系，像乱糟糟的一团绳索紧紧束缚住了他的手脚。他很想挥起一把利刃，斩断这团乱麻，但是，美国在亚洲和全球的战略需要，又不允许他这样。归根结底，他只是一名称职的军人，但是，在这样的一个位子上，要求的却是一名不但在军事上称职，同时也要有高超的政治和外交手段的人。以史迪威的个性和脾气，他是做不到这样的，所以，他在华军事生涯的最后结局，在一开始的时候就已经注定了。
我们的主角刘建业其实在1942年8月底的时候，就已经伤愈出院了。在七月份住院的时候，刘建业还特意为由前滇军99师师长朱晓东之子朱家锡为司令的昆明行营龙潞区游击支队捐了一大笔款子，并且通过自己在中央军的关系，自掏腰包为他们搞来了一些武器和弹药。尽管自己因伤短时间内不能再次回到战场，但是尽自己所能帮助这些热血的抗日志士这样的事情，刘建业是根本不会拒绝的。
这一段时间里，世界上的战争发生了一些有利于同盟国的变化。在杜利特尔策划和实施的对倭国本土尤其是对东京的轰炸以后，倭国大本营急于找回面子，集结了联合舰队的主力，由偷袭珍珠港的直接指挥者，联合舰队司令山本五十六海军大将率领向太平洋上有着重要战略地位的中途岛发动了大规模的进攻。结果就像历史上的一样，曾经在太平洋上不可一世的倭国海军联合舰队在与美国太平洋舰队的战斗中遭到了前所未有的惨败。被击沉“赤城”号、“加贺”号、“飞龙”号、“苍龙”号4艘航母和“三隈”号重巡洋舰，损失飞机322架，其中有283架是随母舰沉没，“最上”号重巡洋舰遭重创，“荒潮”号、“朝潮”号驱逐舰负伤，“榛名”号战列舰、“谷3”号驱逐舰、“曙丸”油船轻伤，阵亡3507人。美军“约克城”号航空母舰和“哈曼号”驱逐舰被击沉，损失飞机147架，其中舰载机109架，阵亡307人。日军遭到惨败，不仅损失了4艘主力航母和322架飞机，这损失的322架飞机中，在阿留申群岛损失6架，在中途岛损失316架，其中312架是四艘航母所搭载的全部飞机，另4架是战列舰和重巡洋舰的舰载侦察机；而在四艘航母上的312架飞机中，只有29架是在战斗中被击落，其余283架都是随着航母沉没而损失的！更重要的是损失了一大批训练有素，技术高超，富有经验的飞行员，这些飞行员大都是战前经过几乎千中选一的高淘汰率培养出来的，又有宝贵实战经验，完全可以称得上是倭国海军之宝！这是日军根本无法弥补的。这也反映出倭国海军航空兵所采取的“精兵政策”的短浅，日军将最优秀的飞行员全都调到航母的飞行队，担负作战任务，而没有像美国那样将最优秀的和最有作战经验的飞行员派到航空学校去当教官，以便把他们的先进技术和作战经验传授给年轻的“菜鸟”学员。中途岛海战后，由于大批飞行员的损失，倭国海军被迫缩短飞行学员的训练时间，将其补入作战部队，而这些训练不充分的飞行员在战斗中的消耗又快又大，以至于形成了这样的恶性循环；越是缺少飞行员，越是压缩飞行学员的训练时间，而飞行学员越是缺乏训练，战斗中的损失就越大也越快！从此后，飞行员的短缺就成为困扰倭国海军航空兵最大的难题，大大削弱了海军航空兵的战斗力。正是由于缺少舰载航空兵的支援，日军舰艇部队就难以超越岸基航空兵的作战半径活动，逐步丧失了主动权。因此完全可以说中途岛战役是太平洋战争的转折点，对整个战争有着决定性影响。
日军在中途岛惨败后，将进攻目标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大倭国海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战，发起最终以倭国本土为目标的反攻起点。
1942年夏，美日双方在南太平洋的兵马部署情况是：美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第17军，司令百武晴吉陆军中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川军一海军中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人。并于1942年6月底，派遣2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
在日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制定了代号为“?望台”的南太平洋反攻计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线，因此必须把夺取瓜岛作为执行“?望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施。该舰队下下2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其它舰艇。地面作战部队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。
1942年7月31日，由特纳海军少将指挥的南太平洋登陆舰队（共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群），满载着美海军第1陆战师1.6万人，在弗莱彻海军中将的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发,向瓜岛驶去。
8月7日清晨，美军舰队接近瓜岛。6时40分，美军对瓜岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。岛上那些毫无防范的倭国兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。2小时的轰炸炮击之后，海军陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥部队开始登陆。几乎未遇抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的倭国工兵仓促地向西退去，逃入丛林中，美军未经战斗就夺占了机场，并取名为“亨德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的倭国海军第8特混舰队，舰队司令官三川海军中将接到瓜岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官三本大将获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重整瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区舰队”向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在美军对瓜岛进行登陆作战时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军第25航空队司令官山国定义少将派出24架“贝蒂式”鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零式”战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以6架“野猫式”战斗机进行迎战。结果“零式”战斗机被打得七零八落，日军轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机盲目将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军在受挫后，又组织第二次空战。这次，日军的45架“贝蒂式”轰炸机在架“零式”战斗机的护航下，又来飞袭瓜岛。美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛上空。它们把成吨的炸弹投到正在航行、停泊的为登陆部队运送补给的舰船上，海滩上顿时变成一片火海。美海军舰炮和陆战队的高射炮对空中日机进行猛烈射击。在密集的空中火网中，只有1架“贝蒂式”得以逃脱，其余全被击落，日机两次作战遭受很大损失。
在陆战和空战战火未消之时，指挥支援和护航编队的弗莱彻海军中将看到日机轰炸海滩运输船的情况，认为航空母舰冒的3险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶离瓜岛。在瓜岛指挥登陆舰队的特纳海军少将对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令海军少将斯科特率领登陆舰队的炮火支援舰只赶紧出航，封锁东面峡口。
午夜时分，三川的8艘战舰已进入海峡。恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。夜战共进行了约40分钟，经过严格夜战训练的日军占了上3，美军的4艘巡洋舰被击中起火，相继沉没。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在美军舰队受挫的情况下，美军的运输船队十分危险。但三川担心天亮以后遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给船，于2时许急忙撤退。由于没有空中掩护，剩余的美舰和运输船队也撤离了瓜岛地区。
这场海战，美军有4艘巡洋舰葬身于瓜岛、萨沃岛和佛罗里达岛之间，这是瓜岛海面战斗祭坛上的第一批牺牲品。在以后漫长的浴血拼搏中，日美双方无数钢铁制成的庞然大物在此沉没，因而，这一片海域被称之为“铁底湾”。
美军舰队的撤走，意味着日军有可能以优势兵力重新夺回瓜岛。面对这种战情，岛上美军立即构筑工事，布置好防御力量，以准备抗击日军的进攻。果然，8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行试探性进攻。首先用飞机进行空中轰炸，重达500磅的炸弹的弹片，在灌木丛中纷纷乱飞，岛上腾起冲天的浓烟和熊熊大火。接着，日军的巡洋舰和驱逐舰又对瓜岛进行两次震天动地的轰击，炮击后即迅速反航。这给岛上残留的日军带来了鼓舞，当即组织反击登陆的美军，由于美军的防御组织有序，日军反击未获成功。
日军对瓜岛登陆的美军进行了初次打击后，8月13日，日军大本营命令第17军军长百武中将火速歼灭瓜岛之美军。百武即派清野市木大佐率一支受过专门训练的2000人精锐部队执行此任务。倭国的行动胃口很大，日军联合舰队司令山本五十六试图将美军战舰诱到瓜岛一带海域，用强大的海空军彻底消灭美国海军，以雪中途岛惨败之耻。为此，他调集了一支拥有3艘航空母舰、3艘战列舰、5艘巡洋舰和8艘驱逐舰的庞大编队，于8月17日到达所罗门以北海域待机，同时，调集原在该海区活动的舰只20余艘联合作战。
对日海军庞大舰队南下南太平洋，美海军司令金上将预感到一长大海战即将爆发，于是命令刚建成的“华盛顿”号和“南达科他”号两艘战列舰连同“米诺”号防空防空巡洋舰从大西洋取道巴拿马运河驶入太平洋。
就在美日双方纷纷调兵遣将，准备在南太平洋进行大规模海战的同时，日军已先行一步，由清野市木大佐率领的1000余名日军先头部队，分乘6艘驱逐舰向瓜岛进发。18日夜，这些骄横的日军在瓜岛美军阵地的东部登陆后，不等后继部队到达即向机场发起进攻，结果在美军优势兵力的反击下大部被歼，清野市木被迫剖腹自尽。
20日起，美机开始进驻瓜岛机场，美军海空封锁巡逻大为加强。
日军先头部队瓜岛受挫后，日军大本营立刻命令日海军联合舰队协同日陆军第17军协同夺回瓜岛和歼灭美舰。陆军准备以清野市木大佐余部和山口支队共1500人再次在瓜岛登陆，三本把作战舰只约80艘组成9个群，担任输送、掩护、牵制和突击任务。
为了达成作战目的，山本采取了三步诱敌战术，一是在瓜岛东南面布下一道由几艘潜水艇构成的警戒屏障，将他的部队集结在南所罗门群岛以北约200公里的海面上，形成被攻态势。二是以“龙骧”号轻型航空母舰作诱饵向前航行，企图乘美航空母舰的飞机攻击“龙骧”号时，以日军主力航母的飞机击沉美航空母舰。三是以拥有战列舰、重巡洋舰和驱逐舰组成的庞大护航舰队，消灭美军陆战队，夺回岛上机场。
但是，日军的行动企图被美侦察机和澳大利亚观察哨发现了。美军立刻出动第61特混舰队迎战。24日，双方在瓜岛东南海域展开了瓜岛战役的第二次海战，美军称之为“东所罗门群岛海战”。战斗一开始，作为诱饵的“龙骧”号轻型航空母舰当即被美军轰炸机彻底摧毁。接着，美军的“萨拉托加”号和“企业”号航母则冲着倭国舰队开去。这时日军南云海军中将还以为美国的3艘航母都在集中攻击作为诱饵的“龙骧”号，于是下令发起猛烈的空中攻击，以歼灭美国的航空母舰舰队。美“企业”号早就严阵以待，舰上53架“野猫式”战斗机根本未参加对“龙骧”号的袭击，专门留在这一刻使用。只见它们已在浓密的云层中摆开阵势，和不久又赶来投入战斗的轰炸“龙骧”号航母的轰炸机一起，在空中等待日机的到来。
半小时后，日军近百架轰炸机和战斗机呼啸着冲了过来，早以严阵以待的美军机群立即迎了上去，双方展开了激烈的空战。与此同时，美军航母上的舰炮也对准日机猛烈射击。顷刻间，日军飞机有90架被击毁，其余飞机仓皇退去。
第一次攻势获胜后，美军乘胜连续作战，又轰炸了日军登陆输送船队，使日军这次作战企图完全破产。
这一战，美军“企业”号航空母舰被炸伤，瘫痪达2个月之久，同时损失了飞机17架。
日军夺回瓜岛的企图接连受挫后，仍不甘心，夜以继日向瓜岛增兵，企图进行陆地决战。日军向瓜岛的增援被迫改为以高速舰只利用黑夜输送的方式，倭国称之为“老鼠运输”，美国称之为“东京快车”。
从8月24日至9月4日，日军以这种方式将山口支队和清野市木部队分批输送完毕，从而使集结在瓜岛的日军兵力达6200多人。
由于日军明显地低估了岛上美军的实力，这支部队对亨德森机场发动了进攻。在这场称为“血岭”之战的行动中，美军陆战队以40人的代价把日军赶了回去，日军伤亡了1200人。这次惨败惊醒了东京，他们意识到瓜岛上的美军是一支数量可观的部队，日军如果不采取强有力的措施夺回瓜岛，将可能永远地失去它。于是，日军加快了“东京快车”行动，每夜通过所罗门群岛狭水道运送的日军多达900人。而美军陆战队处境极为不利，缺乏粮食和弹药补给，又极易受攻击。
此时，美军航母遭到日军潜艇偷袭，“黄蜂”号被击沉，“萨拉托加”号受伤。这样，美军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩“大黄蜂”号一只独秀了。悲观情绪开始在南太平洋战区美军高级将领中弥散。美太平洋舰队总司令尼米兹察觉到这种悲观情绪，飞抵南太平洋进行视察。在瓜岛，尼米兹很高兴地发现以范德格里夫特将军为首的陆战队员在供应极为匮乏、岛上条件十分恶劣的情况下，依然信心十足地守在阵地上，他当下向范德格里夫特保证说：“以现有的物资给你以最大限度的支援。”
在尼米兹的催促下，美南太平洋司令部从新喀里多尼亚的守军中抽调一个团增援瓜岛。10月11日夜间，美军护航船队与日军“东京快车”在瓜岛西北部埃斯帕恩斯角进行了一次较量。美军击沉日军一艘巡洋舰和一艘驱逐舰，美军损失一艘驱逐舰。13日，美护航船队和增援部队安全开入瓜岛。
倭国海军炮击瓜岛美军未成，反被击沉击伤数艘军舰，山本大将恼羞成怒，决定对美军采取报复行动。于是，他集合他的联合舰队——5艘航空母舰、5艘战列舰、14艘巡洋舰和44艘驱逐舰拔锚启航炮击瓜岛，为日陆军提供火力支援。连续三天夜间，倭国大批舰载机对瓜岛机场实施了大规模狂轰滥炸，日巡洋舰也向机场倾泻了数百枚重磅炸弹。机场上未及起飞的美机被击毁，两条跑道被炸得面目全非，油料库被炸得熊熊燃烧。美军损失31架“无畏式”轰炸机、16架“野猫式”战斗机和全部的“复仇者”鱼雷轰炸机。
与此同时，日陆军第2师团的主力和第38师团一部登上瓜岛，使瓜岛的日军兵力增至2.2万余人。于是百武中将决定组织部队从3个方向进逼机场，以期彻底消灭岛上美军，夺占全岛。然而，美军的作战兵力也得到加强，美陆军1个师运抵瓜岛。瓜岛战事进入生死存亡的决定性时刻。
尼米兹决定由骁勇善战的哈尔西接替戈姆利出任美南太平洋战区司令。哈尔西走马上任后，立即下令向瓜岛增派大批陆战部队，同时命令海军舰队全力以赴投入瓜岛之战中。“大黄蜂”号航空母舰和刚修复的“企业”号航空母舰，在诸多巡洋舰、护卫舰、驱逐的蔟拥下，全速驶往瓜岛。
10月24日晚，日陆军第2师团师团长丸山政雄中将指挥岛上的日军向机场的美军阵地发起了凶猛的进攻。在日军的强烈攻击面前，美军坚守的阵地几处被突破，却没有崩溃，他们将预备队投入战斗进行反击，连续打退了日军的5次冲锋。随着黎明的到来，日军再次冲击，美军隐蔽在阵地后的反坦克炮对日军进行平射，结果整整一个日军纵队被打倒在地。10月25日晚，丸山重新组织岛上的日军发起了“最后的决死进攻”。成群的倭国兵钻出丛林，高呼“陆战队的士兵们，今晚你们完蛋了”的口号冲了上去。然而他们成十成百地被美军打死。部分日军冲进美军士兵中，用刺刀、用战刀、用枪托和拳头展开了疯狂的肉搏战。但是，这并不能挽救失败的定局。结果，战场上日军留下了2500多具尸体，丸山不得不集合残兵败将撤退，陆上的胜负实际上已成定局。
陆战失败了，日军疯狂地在海上寻找战机。日军拥有4艘航母的庞大舰队转而南下，寻找美海军交战。
哈尔西面临的对手是参加过中途岛作战的南云编队。南云编队中包括“翔鹤”号、“瑞鹤”号航空母舰及“瑞凤”号轻型航空母舰。日前哨部队是“隼鹰”号航空母舰舰队。哈尔西是一个胆大心细之人，他深知自己的编队在力量上处于劣势，胜利的关键在于抢先发现敌人。
10月26日凌晨，美侦察机在圣克鲁斯岛海域发现日军舰队，哈尔西立即电告先头舰队：“攻击，再攻击。”6时50分，从“企业”号升空的美机命中日“瑞凤”号飞行甲板，将其击沉。9时50分，日机在离“企业”号10海里处发现“大黄蜂”号，“大黄蜂”号暴露于晴朗海面易受攻击的位置。日机集中火力向其发动攻击，5颗炸弹命中甲板，海水侵入锅炉舱，“大黄蜂”号开始倾斜，失去航行能力。与此同时，从“大黄蜂”号起飞的轰炸机群也突破日军的空中防御，重创日航母“翔鹤”号。
10时2分，热带云雨消散，“企业”号被日军发现，飞行甲板被3枚炸弹命中。由于力量悬殊太大，“企业”号编队在日机连续攻击下，带伤向东南方向撤退。
没有飞机掩护的“大黄蜂”号由1艘巡洋舰拖着，以3节的速度缓慢航行。下午15时15分，6架日军鱼雷机向“大黄蜂”号再次发起攻击，并将其击沉。至此，美军在太平洋地区的航空母舰全部都失去了战斗力。日近藤舰队袭击了“大黄蜂”号之后，遭到了从圣埃斯皮里图起飞的美轰炸机的报复性轰炸，遂于27日下午撤出战斗，驶回特鲁克岛。
至此，圣克鲁斯海空大战结束，这是美日双方继珊瑚海大战、中途岛海战、东所罗门海战之后，第4次航空母舰之间的大规模海空厮杀。从战术角度讲，双方两败具伤；从战略角度来看，美军却达到了自己的目的。首先，粉碎了日陆海军联合攻占瓜岛的企图，其次，使山本大将用一次舰队决战而歼灭美军舰队的梦想化成了泡影。
在亨德森机场，美海军陆战队和陆军士兵们一次又一次地打退了日军的进攻，牢牢地控制住机场，并使日军伤亡人数10倍于美军。
倭国人为夺取瓜岛，更加紧了夜间“东京快车”的行动。不久，他们在瓜岛的兵力超过了美军。但日军最高指挥部仍对增援的速度不满意。他们决定由护航舰队一次把肖特兰群岛基地的增援部队全部运至瓜岛。11月12日黄昏，在阿部少将的指挥下，11艘运输船和12艘驱逐舰载着1.1万名日军顺狭水道驶往瓜岛。另外，包括“比睿”号和“雾岛”号战列舰在内的一支炮击编队，从特鲁克岛赶来，企图对亨德森机场实施夜间炮击。
同一天，美海军少将特纳奉命率舰队将6000名多陆军和海军陆战队援兵送上了瓜岛。傍晚，特纳的护航舰队向东南回撤时，巡逻飞机报告，倭国炮击舰队正在接近瓜岛。于是，特纳从护航舰队中抽出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，在海军少将卡拉汉的指挥下，重返铁底湾，由此掀开了瓜岛海战的序幕。
这是一个星光闪烁的夜晚，美日两支编队面对面地驶进了瓜岛以北的铁底湾。顿时，两军舰只绞在了一起，混战一场，其混乱及激烈程度是海战史上前所未有的。幸运的是，日战列舰只携带的是356毫米的轰击阵地用的杀伤弹，而不是穿甲弹，美军编队才免遭覆没的命运。交火中，双方编队被打散，交战变成了舰与舰之间的单独决斗，不时发生同室操戈的情况。待天明才发现，两军损失都很严重。日军2艘驱逐舰、1艘巡洋舰和旗舰“比睿”号被击沉。美军4艘驱逐舰、1艘巡洋舰被击沉。卡拉汉将军、斯科特将军及大部分参谋人员在海战中阵亡。此战，日军编队占有绝对优势，但美军打乱了日军的计划，迫使阿部的增援舰队撤回了肖特兰岛基地。
11月14日凌晨，以三川海军中将指挥的日巡洋舰编队，又从肖特兰岛南下，并开始炮击亨德森机场。此时，美将金凯德率领的“企业”号编队正从南面赶来，“企业”号航母上的机械人员仍在赶修着10月份被打坏的部分。当日拂晓时分，美军侦察机发现日军的两个舰群，一支是三川的炮击编队，另一支是阿部的增援编队。美军立即展开攻击，从“企业”号航母和亨德森机场起飞的轰炸机首先对三川的舰队发起攻击，击沉1艘巡洋舰，重创3艘。此后，他们对阿部舰队中防卫甚弱的运输船只进行反复攻击。至傍晚时，已有6艘运输舰被击沉，1艘挣扎着逃回基地。阿部仍率领着剩下的4艘运输舰继续向瓜岛推进。为了接应他，近藤率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰从北面赶来。
在同一时间，美军从“企业”号航母编队中分出来的“华盛顿”号和“南达科他”号战列舰及4艘驱逐舰也从南面驶来，他们首先到达瓜岛，但未发现日舰队。近藤却发现了美舰，他隐藏在萨沃岛背后，突然冲出来，一阵炮弹、鱼雷击沉2艘美驱逐舰。“南达科他”号战列舰和另2艘驱逐舰也失去了战斗力。美军仅存的“华盛顿”号利用雷达的优势，集中轰击“雾岛”号，使之在7分钟内就丧失了机动能力。近藤下令放弃这艘战列舰和另1艘被打残的驱逐舰，撤离战场。
此时，阿部少将继续向瓜岛靠近，并将残余部队由4艘运输舰送上了海滩。天亮后，被美军发现，4艘运输舰立即被埋葬于美军的炮火之中。这批舰只的毁灭结束了历时3天3夜的瓜岛大海战。
瓜岛惨败使山本大将不再冒险将主力舰投入瓜岛战役，停止了增援瓜岛，岛上日军的生存变得越来越困难。1943年1月4日，日军大本营不得不下达了从瓜岛撤退的“K号作战”命令。为此，倭国花了数周时间，计划、准备并以联合舰队的运动转移美军的注意力。直到2月1日，日20艘驱逐舰经过3个夜晚的快速撤运将日军1.2万名饿得半死的幸存者撤出了瓜岛。
在欧洲战场上，德军也在斯大林格勒战场上遭到了苏俄军队的顽强抵抗。曾经担任驻华军事顾问的崔科夫将军率领第62集团军在斯大林格勒与攻入城内的德军展开了极为血腥惨烈的持久巷战，消耗尽了德军第六集团军的进攻力量。苏俄红军的西南方面军、斯大林格勒方面军和顿河方面军乘势发起了反攻，把德军第六集团军合围在了斯大林格勒地区。
就在这一年的下半年，坐落在南岳衡山的忠烈祠总体工程竣工。在抗战战场浴血拼杀，为国捐躯的国军将士们至此终于有了一个可以得到人们纪念和祭祀的地方。
出院以后刚刚回到新20军驻地恩施，忙于率领部队进行训练的刘建业就接到了一道由军委会签发的命令，命令刘建业带领他的新20军部队开赴昆明，在那里接受整编。
“到昆明整编，难道是又要打回缅甸去吗？太好了。小鬼子们，你们等着，你们的好日子，就要到头了。”刘建业看着命令，高兴的一边跳着，一边高声的喊着，活像一个快乐玩耍的孩子。