且说曹操安抚了马超，在后方留守相当的力量，亲率六万大军攻打徐州。
大军分为两路，一路以曹仁为将，曹洪为辅，两万人从泰山郡出发，由北至南攻打东莞、琅琊。另一路由曹操亲率，从许都出发，经陈国、沛国，攻打彭城。
夏侯渊五千骑兵，已经来到了樵县。
听到曹操大军到来，徐州的陶谦有些慌乱，急忙召集手下前来议事。
陶谦字恭祖。丹阳郡人。
最初为诸生，在州郡任职，被举茂才，历任舒、卢二县令、幽州刺史、议郎，性格刚直，有大志。后随左车骑将军皇甫嵩对抗北宫伯玉，任扬武校尉，之后又随张温征韩遂、边章。
中平五年，徐州黄巾起，陶谦被朝廷任为徐州刺史，击破徐州黄巾，并推行屯田，恢复生产。尔后听从王朗、赵昱建议遣使进京朝贡，获拜安东将军、徐州牧，封溧阳侯。
在陶谦的治理下，徐州并未受到战火的侵袭，由于土地富饶百姓乐业，成为了少数几个富裕的州府之一。
可惜好日子不长了，因为曹操的大军即将到来。
“张闿狗贼害我！”
陶谦痛心疾首道：“我好心去让他去交好曹操，谁知这厮狼心狗肺，贪图曹家的财帛，在半路上痛下杀手。如今他跑了，曹操把账算在了徐州的头上，扬言要血洗徐州，诸位以为当如何应对？”
他也曾派人跟曹操和谈，但却被曹操一口回绝了。曹操也放出话来，只要陶谦一日是徐州牧，他就一日不罢休。
这摆明了想吞并徐州，陶谦自然是不能答应。
此时一个长身玉立的年轻人站了出来。
“明公，这是一个误会。陈登愿意亲自去曹公营中为徐州分辨。只要抓住张闿，再赔些财帛，曹公多半会罢手的。”
这人叫陈登，父亲是陈硅，是徐州的世家大族。
其实他去曹操营中说和是假，趁机交好曹操才是真的，到时候就算是徐州保不住了，他也可以凭借这份交情保住自家平安无事。
元龙之言有礼！
几名文士点了点头。
他们都是当地的大族，自然不希望双方交兵，那样毁的都是徐州的百姓。
能够和谈自然最好，就算不能和谈，也必须要交好曹操，免得殃及池鱼。
铁打的营盘流水的兵。
世家大族有世家大族的打算。
无论你谁来当官，都离不开他们，没有了他们，哪个官也玩不转。
所以现在要做的是维护好旧主，然后结交新主，可保全家无忧。
当然，也不是所有人都这么想。
荒谬！
一名壮大的汉子站了出来。
“明公，张闿已经逃亡了，曹军即将兵临城下，就算我等将张闿抓住，也难以躲避这兵祸。再说，曹操对徐州觊觎良久，又怎会放弃这个机会。依属下以为，兵来将挡，水来土掩，我徐州也有数万精兵，军民上下一心，曹操也未必能够打下城郭。”
此人姓曹名豹，也是徐州的豪强，如今在陶谦手下任将军一职。
曹豹是陶谦的心腹，这些年得益于陶谦的庇护，得罪了不少世家大族，如果陶谦倒了，他根本就熬不到曹操进来就会被这些世家大族生吞活剥。
曹将军说的是！
一些武将纷纷应和，赞同曹豹的话。
曹将军！
陈登道：“曹操挟天子令诸侯，又占有先机，我徐州怎会是对手？还是化干戈为玉帛的为好。再说，战火无情，伤的都是徐州的百姓。”
在徐州，陈家和曹家一直都不太对付。
所以曹豹主张打，陈登自然要反对了。
呵呵！
曹豹冷冷一笑，道：“陈元龙，你以为本将军不知道你打什么主意？就算你们投诚，也难逃一死，人家早就打出了血洗徐州的旗号了。伸头是一刀，缩头也是一刀。伸头未必会死，但缩头肯定活不了。”
他忽然握住了手中的剑柄，上前一步，森然道：“就算是曹操不杀你，我的剑也饶不了你。”
陈登也不甘示弱，握住了剑柄。
“你试试看？”
一时间双方剑拔弩张。
砰！
陶谦忽然拍了一下桌子，怒道：“斗斗斗，整天就知道窝里斗。你们都当我死了？还剑拔弩张，等我死了，你们再斗也不迟。”
他一直都是个慈祥老者，发起怒来也是十分的恐怖。
明公息怒！
见到陶谦真的生气了，陈登和曹豹立即收起了武器。
陶谦生了一阵子闷气。
他自然也知道这些世家大族的自私打算。
曹操虽然说的吓人，但真的打下了徐州，也不会对这些人怎么样的。
人家换了个主子还一样享受荣华富贵。
可是自己恐怕尸骨无存了。
想到这里，陶谦就有些恼怒。
“曹操蓄意吞并我徐州，我陶谦为了徐州百姓安危，也不能坐以待毙。再言和谈者，杀！”
陶谦咬牙说道。
一时间，众人都沉默了。
“主公英明！”
曹豹大喜过望。
曹将军！
陶谦略一沉吟：“依你之见，我们应当如何面对呢？”
既然他已经打算抗争，就要开始布局。
曹豹略一思索，道：“明公，曹操大军南下。我军兵力不足，不能与之战场争锋。不如死守城池，以待机遇。可令臧霸孙观在泰山一代游击，他们是当地人，熟悉当地环境，可挡曹仁南下。令小婿吕布屯兵小沛，以挡夏侯渊。曹某亲率大军驻守彭城，跟曹操一绝生死。”
徐州的兵力分为三部分，一部分是臧霸手中的泰山贼。
臧霸原是泰山郡的官吏，后来受了冤案，这才上山落草为寇。
此人有勇有谋，被陶谦收服之后，一直驻扎在泰山周边防备曹仁。
一部分是吕布带来了的西凉余部。
吕布败走兖州之后，投靠了陶谦，如今就驻扎在小沛，为徐州羽翼。他入徐州之后，为了稳固自己的地位，就娶了曹豹的女儿为妾室，也算是曹豹的女婿了。
最后一部分也是最关键的一部分，是陶谦手下的三万丹阳兵，这些丹阳兵都在曹豹的手下，驻军彭城。