公元620年二月，郑王王世充的殿中监军卢达投降李唐朝廷，他担心李逍遥率领的大军攻破洛阳城，自己等人难逃一死。于是，卢达趁着夜色带领家眷从洛阳城逃走，直接来到了洛口城。李逍遥听闻卢达前来投奔自己，急忙亲自迎接，卢达见李逍遥亲自迎接自己，以礼相待，心中更加笃定自己归顺李唐朝廷没有任何的错误。
李逍遥将卢达等家眷安排在洛口城中，待洛阳城攻占后，然后将卢达送往于长安城交予唐高祖李渊定夺。由于李逍遥率领的大军兵贵神速地攻占洛口，而且数万大军被李唐大军消灭的只余下两千人，洛阳城人心惶惶，一时间洛阳城传遍李唐大军的勇猛无敌，与此同时，卢达是首位归顺大唐的官员，因此他的影响力使得朝野震荡，王世充大怒，而且张镇周、田瓒两人率领大军归顺于大唐这个消息也迅速地传遍洛阳城，使得众人都暗暗地猜测李唐大军攻占洛阳城，洛阳军根本就不可能抵挡住李逍遥率领的大军。
郑王王世充见人心涣散，并且朝中文武大臣对自己的忠心已经发生了改变，如果再不采取行动的话，到时候他可能真正的面临一个人孤军奋战，他必须将这些人牢牢地控制在自己的手中。于是，王世充就用酷刑严厉控制，如果家里有一个人逃出洛阳城，全家不论老少都株连被杀，诛灭九族。并且，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪，又任命五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。
天意弄人，事与愿违！
郑王王世充原本以为利用这个方式能够控制住洛阳城百姓以及将领们逃跑出城，恰恰相反，逃跑的人更是络绎不绝。有了卢达作为先例，城中百姓无论是谁，以及朝廷之中任何一人都想着逃离洛阳城，他们不愿意陪同王世充一起等死。
因此，洛阳城每天都会有人被处死，而且接连不断，一时之间洛阳城百姓更是猜测王世充已经油尽灯枯了，根本就无力回天，于是。人们叛逃越来越厉害。不过，王世充却采取更严厉的刑罚，逼迫众人留下，不允许出现逃跑的现象。甚至上山砍柴的人，出去回来都有时间限制，弄得公家私人人人自危，都无法生活。
并且，王世充对于羁押的百姓放在监牢中不放心，就把宫廷作为大监狱，只要产生怀疑，就把人家连同家属捆绑起来送进宫廷关押。每当派遣将领出外作战，也把他的亲属拘留在宫里作为人质，使得被囚禁的人一个紧挨一个，不少于一万人，没有食物，饥饿而死的一天几十人。
原本强盛无比的洛阳城转眼间变成枉死城，由于李逍遥率领大军出发攻打王世充。于是，王世充招兵打仗，百姓民不聊生，征兵一时没完没了，打仗最需要的就是粮草。纵然洛阳城内有最大的含嘉仓，仍然不能满足整个洛阳城百姓的吃喝以及军队士兵的粮食，库存的粮食很快吃光了，最后演变成洛阳城里的人吃人。
由于没有足够的粮食供应城中所有的百姓用度，加上王世充应对李逍遥率领的大军，大肆征兵入伍使得大军迅速增强，士兵们的粮食都成问题，之前王世充又采取严厉的酷刑使得百姓人心惶惶，根本就无心耕作，致使有的人抓来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃，长期没有米粒进肚，人人都身体肿胀而腿脚发软，一个个躺在道路上。
洛阳城的粮食早已吃完了，就连王世充都面临着粮草的问题，一时之间洛阳城中饿死的数以万计，就连王世充的尚书郎卢君业、郭子高等人都饿死在山沟里。可见，李逍遥率领的大军势如破竹的架势，给了王世充造成了巨大地压力，就连李逍遥都没有想到会遇到这种情况，还未开战就出现人心涣散，将心不合的现象，使得后来进攻洛阳城异常的简单，并没有想象中那么艰难。
按照当时唐郑的军事对比，郑虽然稍弱，但胜在本土作战，又采守势，原本应该会出现比较惨烈的拉锯场面，不料才一开战，王世充的局面就迅速恶化，郑国各地守将竟然纷纷不战而降。由于郑王王世充采取过激的手段，致使人人自危，各地的守将都不愿意再为这样不讲情面的皇上效命，于是纷纷献城投降，有的地方甚至出现夹道欢迎的场面。
李逍遥率领大军自洛口出发攻打洛阳城，他早已做好准备，决定与郑国大军以及各地守将大战一场，甚至将所有最精锐的士兵全部都带领出城，只留下一万余士兵镇守洛口，其余兵力长驱直入的进攻洛阳城，一路上李逍遥根本就不费吹灰之力，也不损耗任何的一兵一卒，就直接受到守将的欢迎，邓州降、郭庆以管州降，魏陆以荥阳降，王要汉以汴州降，才三个月的时间，洛阳周围郡县全部落入李逍遥的手中，洛阳成了一座孤城。
郑王王世充原以为采取高压的态度能够将所有的将领以及百姓留在自己的身边，没想到自断后路，并且失去民心，全部都是他一手造成的。王世充悔不当初，他眼看局势不利，决定亲自出面面李逍遥求和，双方在洛阳城外隔着洛水谈判。
王世充率领着数万大军出现在洛水一边，遥相相望的却是黑压压的一片士兵，其中不乏之前都是郑国的士兵；一身白色盔甲的李逍遥手摇着折扇，意气风发地微笑地看着愁眉苦脸，苍白脸色的王世充，大笑一声：“郑王，别来无恙，近日来可否安好？”
“多谢逍遥王的关心，朕依然过得潇洒自在！”王世充强忍着心中的愤怒，诚意十足地说道：“朕今日邀请逍遥王前来，就是想要与王爷相谈和谈之事！朕知晓逍遥王武功盖世，且麾下猛将如云，又得到河南省大片的势力，若是逍遥王就此罢休，朕在此保证唯命是从，以后听从大唐的调令！”
李逍遥轻摇着折扇，淡然地笑了笑，道：“郑王过誉了，本王只不过是尽忠职守罢了！郑王所言，本王曾经考虑过，只不过眼下郑王并没有任何的资本与本王谈判，和谈之事就此作罢。本王已经控制着洛阳附近所有的郡县，如今的洛阳城在本王的眼里只不过是一座孤城而已，现在想要本王退兵可以，很简单，给郑王两个选择，一是束手就擒，献城投降；二是，本王率领大军攻破洛阳，让郑王成为本王的阶下囚！”
王世充听闻李逍遥所言，大怒一声：“你欺人太甚！既然逍遥王没有诚意，那我们日后战场上相见，孰强孰弱尚未可知，待朕点齐兵马就与逍遥王一战，到时候朕要看看名扬天下的逍遥到底有多大的本事，敢让朕献城投降，想要攻破洛阳城，那简直是痴人说梦！”
李逍遥与王世充两人互不退让，使得和谈破裂了，李逍遥派遣各路将士进攻王世充的城镇，没想到郑军根本就无法与唐军相提并论，一打就胜了。大败而归的王世充知道，自己已失去了独自对抗唐军的能力，迫不得已的情况，他只好派了使者向窦建德求援，只不过窦建德与王世充是敌非友，王世充此举实为饮鸩止渴，但除此之外，再没有其他办法了。
窦建德是汉族人，贝州漳南人氏。世代务农，曾任里长，尚豪侠，为乡里敬重。大业七年，隋炀帝募兵征讨高句丽，窦建德在军中任二百人长。他亲眼目睹兵民困苦，义愤不平，遂抗拒东征，并助同县人孙安祖率数百人入漳南东境高鸡泊，举兵抗隋。隋炀帝杨广得知他反抗隋朝，派遣大军将窦建德家人杀害，窦建德乃率部众二百人投清河人高士达的起事军队，先后击败魏刀儿、宇文化及、孟海公等，建立夏国，称雄河北。
王世充称雄河南，与西魏王李密遥相呼应直接瓜分整个河南，窦建德居于河北与王世充、李密两人皆是生死大敌。毕竟，郑王王世充与李密都曾经想过要侵吞窦建德势力，窦建德也曾想过侵吞王世充、李密的势力，只不过窦建德还未发兵就被李逍遥率领的李唐大军直接攻下瓦岗寨，并且打到了洛阳城。
窦建德听闻消息大惊失色，急忙派遣重兵防守，就是害怕李唐大军突袭而来。郑王王世充联想到李唐大军非一人之力能够抵挡住的，于是他才派使者向窦建德求援，并且在信中特意强调了‘唇亡齿寒’的道理，而且还向窦建德公布了李唐大军的兵力强盛，远超于众人的想象，还清楚地写出李逍遥率领大军攻占洛阳城，收复河南之后，他的目标定会是进攻河北，使得窦建德有种错觉，如果此次不派兵前往救援洛阳城，下一个被攻破的将是河北。
“诸将以为如何？”窦建德皱着眉头，再接到王世充的救援信以及使者后，他就急忙召集大将一起商议决定是否出兵救援洛阳城，事态紧急，迫于无奈之下他只能连夜召集，面无表情地望着众人，沉声道：“我军是否派遣大军增援王世充？”
众人看完王世充亲笔所写的求援信，全部都沉默了，他们心里正在盘算着该如何去做，尉迟敬德恭手站出来，低声道：“末将以为我军不可轻易出兵，我军绝大多数都是北方人士，熟悉水性者甚少，且水战将领更少，若是贸然出兵救援洛阳城，于我军不利。郑王王世充狼子野心，在本土作战都不敢与李唐大军正面交锋，就算我军前往增援，也是徒劳无功。”
“毕竟，李唐大军早已攻占了瓦岗寨，占据着河南半壁江山，现如今只有洛阳一城未被攻破。以末将之见，李唐大军攻破洛阳城只不过是迟早的事情，李唐大军中猛将如云，瓦岗旧部也以投靠李唐大军，就连洛阳各地的大将都纷纷献城投降，我军贸然出兵，面对的不仅仅是李唐大军这么简单，或许遭受的打击反而更大，甚至是面对着整个河南兵力以及李唐大军双面夹击，到时候我军经过长途跋涉必是人困马乏，就算抵达洛阳城，也无法全力一战，这是其一！”
“其二，王世充此人狼子野心，雄心勃勃，一直都有侵吞河北的意思。若是救援洛阳城，击退李唐大军，眼下王世充知道局势对他非常的不利，只能委曲求全的向夏王求援。不过，王世充的部下都弃他而去，纷纷投奔于李唐，可见此人忘恩负义，王世充的兵力本来就少了很多，若是我军在洛阳城内被王世充伏击到时候就会为他做了嫁衣，而且洛阳城正在闹饥荒，粮草早已耗尽，根本就无力真正的为我军提供帮助，因此末将以为贸然出兵，对我军不利，望夏王三思而后行！”
窦建德听闻尉迟敬德井井有条的分析，他陷入沉思之中。如果没有尉迟敬德的劝说，窦建德确实有发兵救援王世充的意思，毕竟事情发展已经出乎他的预料了。李唐大军迅速地占领洛口，将整个河南的势力收复在李唐大军的管辖范围，而且李唐大军的兵力已经超出一人之力能够抵挡的了，必须要去联合，一旦洛阳城被攻破，王世充被李唐大军擒拿，到时候绝对会发兵攻占河北，只不过经过尉迟敬德的分析，窦建德犹豫起来。
毕竟，洛阳城距离此地甚远，不是那么容易就能抵达的了。窦建德派遣大军前去增援王世充，沿途必经之地都已经被李唐大军牢牢地控制住，根本就无法越过他的防线，最重要的是李唐大军人才济济，各个都是骁勇善战之人，如果真的与李唐大军交锋，仅凭自己这些人根本就无法阻挡，搞不好自己的大军也会损失惨重，甚至自己都会被李唐大军擒拿，因此窦建德陷入深深地思考之中。
战场上两军交锋，并非是儿戏，一旦失败恐怕就是战死疆场的结局，成功了也要面临着王世充忘恩负义的小人行径，两相对比使得窦建德一时之间无法下定决心，毕竟此事兹事体大，不是一朝一夕就能完成的，也是说说就能办到的，必须慎重再慎重才行。