溃逃得法军惊恐万状得向南奔逃了数公里仍然没有罢休。此时一名71师的炮兵上校站在马路边上对从自己身边蜂拥南下而逃的叫喊道：“弟兄们，我们还有武器，还有很多弹药，让我们继续战斗吧！”而那些溃兵则说到：“上校先生！我们被打败了。让我们回家做我们自己的营生吧！我们被出卖了！”
经过了长达两个多小时的逃亡。法军的战线终于在斯通尼村一线稳定了下来。在清点了人数之后，格朗萨尔悲哀的发现，自己加倍信赖的第55步兵师已经基本不复存在了。马斯河边的战斗才进行了一天一夜，他的部队就已经损失了80％的人员和65的火炮。法军总统帅部电令第10军将其防务交给即将赶来的第21军。21军是法军的总预备队。这支部队一开始准备投入到对于滑铁卢的会战的时候，由于色当地区的局势实在太过危急。所以只能把这支部队放在这里。法军统帅甘末林希望该军能够击退德军，并且能够摧毁马斯河上的德军浮桥。
德军帝国旗卫队在马斯河上浮桥的重要性对于双方的指挥官来说都是心知肚明。对于古德里安来说，目前，法军的地面攻势已经遭到了遏制。如果要摧毁自己的这座浮桥，那么必须依靠空军的力量，而为了防止法军的空军力量摧毁这座浮桥。古德里安特别做了精心的部署。配属自己装甲集群一半的防空火炮（计有配属帝国旗卫队的第24炮营、装1师第38炮营。装2师第66高炮营。装10师124高炮营。19军第102射炮团。第二装甲集群第4炮师主力）共计408门各种口径的高炮都~部署在浮桥的两侧桥头堡。高高的炮口对准天空，果然不出古德里安的所料。临晨5点半，第一批.|击马斯河上德军架设的浮桥。此后，英法联军的飞机就以每批10－20左右的规模连续的对浮桥发起了27轮攻击。而下午16点是整个空袭的高潮。英国皇家空军派出的71架布伦海姆式轰炸机赶到了战场。他们一次又一次的对那座看上去十分薄弱的浮桥飞去。但是两侧的德国高射炮的炮口不断喷吐着致命的火舌。一枚枚炮弹在天空中炸开。灰色的烟雾笼罩了整个马斯河的天空。伴随着这种凶猛的炮火。英国军队的飞行员一次次的妄图接近这座桥梁，但是一次次都失败了。不断的有轰炸机被击中，飞机拖着长长的浓烟坠入了冰冷的马斯河中。晚上18点，伴随着太阳落山。望着马斯河上的那座浮桥，联军的飞行员们无奈的发现，自己已经失去了彻底击毁对方这座桥梁的机会。这次空袭盟军并没有摧毁德军在马斯河上架设的桥梁。参与空袭的109架英国轰炸机和24架法国轰炸机被击落了60架（联军53架，=架）
而在空袭最激烈的时候，德军A集团军群司令隆德施泰德来到马斯河视察部队，这位德国最年长的老将在古德里安的伴随下，冒着灼热的炮火双双来到浮桥中央观战。在震耳欲聋的炮声中，带着钢盔的隆德施泰德一边看着四周不断溅起的水花（高射炮炮弹炸裂的弹片）一边满脸微笑的看着身旁的古德里安：“你们这里是不是一直就是这样的火热？”“是的！”古德里安微微的点了点头，“从早上5到现在一直都是这样的！”
520凌晨。法军的总预备队21军的军长弗拉维尼将军的指挥下开始陆续抵达了前线。第21军下属的练歌主要作战部队，第三摩托化步兵师和第三装甲师开始进入前沿阵地。不过唯一让人感到不安的是第三装甲师。这个让法军总指挥部寄与重大希望的装甲部队实在6个星期前才组建完毕的。5月
炮兵。并且，他们还缺少作战必须的燃油和润滑油I等待加油车和维修车的到来才能出发。因此，到了19日的凌晨。该部队才跌跌撞撞的赶到前线。
弗拉维尼打算在519日上午11点开始发动进攻。计划在第3托化步兵师的支援下，第3甲师分兵两路从斯通尼出发向马斯河推进。把德国人赶过马斯河或者趁他们渡河的时候予以歼灭。然而事实的情况让他感到十分的郁闷。后勤补给的不充分再次拖了法军的后腿。到了规定的时间，弗拉维尼发现，他那疲惫不堪的部下还在紧张的进行加油作业。因为到了中午。第三装甲师才开始向前移动。而攻击开始的时间也被推迟到下午16点。
这个本来由法军的落后的后勤支援引起的时间推迟的攻势。十分有可能成为法军在整个西线战役中唯一的一个击退德军赢得胜利的大好时机。但是关于这一点，无论是法军的弗拉维尼还是德军的古德里安可能都没有意识到。
武装党卫队的元首团在友军的配合下，于当日上午刚刚粉碎了法军步兵的一次反攻。古德里安认为，在短时间内，法军不会发起另外一次高强度的攻势。到了中午，也就是弗拉维尼焦急的等待自己的坦克部队加油的时候，德军第一装甲师和帝国旗卫队的坦克部队已经基本渡过马斯河。该集团军群的第二波部队第11装甲师第26摩托化师也在开始渡马斯河。而稍微靠近南边的第10装甲师也正在渡河中。古德里安知道时间的重要性。两日来德军成功的击溃了法军的第十军。已经在法军第二集团军和第九集团军之间撕开了一个巨大的缺口。而在法军增援部队到来之前，如何利用这个巨大的缺口，向西与在迪南一带渡河的德军第一装甲集群和第二集团军会合将是决定整个战役大获全胜的关键。古德里安和第19军军长肯普夫在电话中讨论了整个战场的局势们决定在14日下午15点指挥已经渡过马.)过阿登运河。迅速向西推进。以配合友军击败法军第9军。完成切断在比利时英法联军后勤补给线的任务。
同时古德里安也考虑了马斯河登陆场的防守任务。这个登陆场从现在来看还不是很牢固。德军在当时也只架设了一座浮桥。而后续的几个摩托化师距离色当还有大约一天的路程。步兵则更远。有的还在出发阵地没有出发。不过古德里安认为法军在14日的反击被粉碎之后一天之内无法再发动新的攻势。于是他决定留下第一装甲师的高射炮营留下支援“全国领袖”掷弹兵团，与即将渡过的第十装甲师掩护自己的侧翼。剩下的部队立刻全面向西发动攻击。
14日下午15点，“全国领袖”掷弹|:|掷弹兵团的阵地。因为兵力薄弱。所以该团的团长胡伯特.梅耶只能严守斯通尼。并且在马尔费森林高地安置第14反坦克炮和3。在这道防线的东南三个装甲师正在高速的前进。此时英法联军的空袭正达到高峰。然而高度紧张中的英法联军飞行员谁也没有注意到下面的德军装甲部队正在高速的向西方飞驰，或者是注意到了。但是并没有任何人前去报告。而地面上的法军也没有注意到德军的这一变化。此时在前线的法军在前线的第十军正接到第二集团军群的命令。让和第二十一军进行交接。所以没有一个法军指挥官注意到德军的这个动作。
而这是法军对德军已经暴露出来的侧翼进行攻击的绝好时机。这个转瞬而逝的时机如果被法军抓住，法军只要击中第三装甲师全力突破德军防守的一点。然后第三摩托化师紧紧的跟在后面推进。摧毁德军的登陆场。这就一举卡断古德里安的后勤供应线。那么到时候战局对于德国来说就十分的不利了。
然而法军第21军的军长弗拉维尼不是一个善于捕捉有利官，第一次世界大战惨烈血腥的阵地堑壕战，磨灭了法军高级将领们那些本来就不旺盛的主动攻击精神，却造就了一大批推崇防守反击的指挥官。于是，弗拉维尼给甘末林打电报。预定发动攻势的时间定在20日下午15点。