作为滨英吉利海峡中的索伦特峡，在泰斯特与伊钦两河口湾之间的城市，南安普顿的却拥有着重要的作用。为英国重要的远洋贸易港；也是英国主要的客运港，南安普顿有铁路和公路直通伦敦，起伦敦外港的作用。有轮渡与海峡群岛、怀特岛以及法国相通。是英国最大的造船和修船中心之一，拥有巨大的干船坞。建有炼油厂，还有飞机制造、电机、电缆、汽车等工业。
几乎英国拥有的东西，南安普顿全部都有，控制了这里，就等于攻克了一个巨大的宝库，装甲集群的所需要的油料可以得到圆满的解决，更重要的是，这里的铁路离伦敦、考文垂、伯明翰这些地方的路程只有一个小时，控制了南安普顿，就可以随时对这些地区发起攻击，就算古德里安从来没有想打巷战，也能看出来南安普顿四通八达的交通网有多么重要的价值，如果德国控制了这里，就会在以后的战斗中掌握主动，想打哪里就打哪里
。
而且古德里安还接到了海军元帅雷德尔的通知，这里还有两艘还没有建造完毕的乔治五世级战列舰，并且雷德尔元帅已经告知古德里安，务必完好的夺取英国的战列舰，这对德国海军的实力增长具有重大的作用，可以说就算古德里安不愿意和英国人硬碰硬，也必须打好这一仗，更何况古德里安拥有着充分战胜英国军队的信心。
8月16日，也就是登陆英国的第二天，作为前线指挥官的古德里安，集中了五个装甲师的兵力，开始对格腊夫森和南安普敦之间的一线的英国守军进行试探性的攻击，三个装甲师正面攻击，还有两个装甲师进攻，格腊夫森和南安普敦。除却五个装甲师的兵力，古德里安还得到了龙德施泰特上将调拨的九个步兵师的军队，这些军队刚刚在昨天登上了英国人的土地，现在却要迫不及待的开始作战了。
为了不让伦敦守军支援格腊夫森和南安普敦之间的一线的英国守军，古德里安命令余下的两个师，在伦敦方向进行牵制，掩护剩下的主力部队和格腊夫森和南安普敦一线的英国军队进行会战。
格腊夫森和南安普敦中间并不远，可以说亚历山大中将手中的三十五万军队，至少可以给英国人一点安全感，古德里安也明白，要突破亚历山大中将的防线，必须从中间入手，截断格腊夫森和南安普敦之间的联系才能让德国取得预想中的效果。为此，古德里安必须做好攻坚战的准备，在一条短短的防线中部署了三十五万军队的英国军队，已经让古德里安面对的防线变得无懈可击，就算是英国人缺少武器，但是人数上面的优势，已经可以抵消一切。
隆美尔的第七装甲师首先向南安普顿方向，进行突击，不过马上隆美尔的士兵们就不得不停下下，因为横在他们面前的城市，也是皇家海军的母港朴茨茅斯是一个绕不过去的障碍，如果跳过这里，不但行军路线会变长，而且还要担心自己背后的安全。所以隆美尔在短暂的考虑之后，决定停止进军，进攻这座皇家海军的军港朴茨茅斯。
不打巷战已经成了装甲集群高级指挥官之间的共识，隆美尔当然清楚巷战的可怕之处，不过人生有些时候就是这么无奈，一些事情明显出乎于人力的控制范围，如果现在登陆的德军拥有足够的人数，隆美尔就完全可以跳过朴茨茅斯，把这里留给后面的步兵师进行解决，不过一天送上三十多万德国军队登陆，已经是德国运力的极限，现在的德国将军们，不得不根据自己的兵力做出最适合的判断
。
领土小有领土小的好处，英国的城市化是别的国家不能比拟的，只要英国人肯付出牺牲，他们就可以把一座座城市变成德国士兵的坟场，不过反过来，如果德国军队控制了所有乡村地区，不让一粒粮食流向城市里，那么那些英国城市里面的守军，就免不了全部被饿死的命运。
迫于无奈之下，隆美尔只得知会古德里安之后，命令第七装甲师进攻朴茨茅斯，为了尽快取得战争的胜利，隆美尔命令第七装甲师毫无保留的投入到进攻之中，8月16日上午10点，第七装甲师在郊外击溃了最后一波英国在郊外的抵抗力量，在东、北两个方向向市区内进攻，将近三百两德国坦克带着还没有消散完毕的硝烟，冲进了朴茨茅斯市区之内。跟随他们一起进入的是近万名德国士兵。
装甲集群离不开空军的配合，如果没有德国空军在战争时期的帮助，闪电战绝对不会取得这么巨大的成果，就在市区内战斗开始之后，德国空军开始对朴茨茅斯进行轰炸，对隆美尔的第七装甲师进行支援。
在朴茨茅斯之战打响的同时，德国军队对格腊夫森和南安普敦一线的英国防线展开了全线进攻，在留下必要的部队进行对伦敦的牵制之后，龙德施泰特上讲调集二十万军队对防线展开攻击，第三装甲师作为右翼部队进攻格腊夫森，这是双方在多佛尔之后，进行的第二次较量。亚历山大中将败退会和了这里的守军，兵力已经达到了三十五万，如果加上几个城市的守军，甚至接近了四十万。现在亚历山大中将身兼英国中南部军区司令，负责整个英国中南部的防御，作为防守方，拥有比进攻方多出一倍的军力，这种情况已经容不的亚历山大中将再次失败，所以不论从哪方面来说。双方都没有失败的理由。
朴茨茅斯方面，激烈的战斗从德国军队进入市区之内的时候，就已经开始，不过对于这种情况，第七装甲师的官兵们已经有所准备，他们进入市区之后，立刻把市区分成了几个大小差不多的区域，进行分区进攻，每五个德国士兵组成一个小组，他们除了带着自己的武器之外，也随着带着已经被证明是巷战利器的工兵铲，五个德国士兵四个人负责进攻，最中间的一个人则随时保持警戒的状态，观察着周围的动静。
而英国士兵则是本土作战，比德国士兵更加熟悉城市的构造，哪里可以出其不意的射击，哪里可以抄近路突然出现在德国士兵的面前，他们都熟悉无比，而且城市中还有为数不少的狙击手潜伏，通常打了一枪之后，立刻就消失的无影无踪
。
在这里，重武器的作用放佛失去了效果，有时候一颗重炮炮弹还没有一颗子弹的效果大，城市中的复杂地形无限制的拉近了英国军队和德国军队武器方面的差距，却开始渐渐的凸显出来英国人的人数优势，很多英国市民已经捡起了不知道是德式还是英式步枪，迈向了成为战士的第一步。
这绝对不是好现象，隆美尔得知战事陷入焦灼中之后，就知道，自己速战速决的企图已经失败了，英国人早已经做好了战斗的准备，就算自己推进的再快，也不可能比英国人一个多月的准备快。
“古德里安上将，第七装甲师已经在朴茨茅斯这里，被迫停止前进！”隆美尔在给古德里安的电话中无奈的说道。
这时候的古德里安指挥的全面进攻，也正在朝着不好的方向的进展，格腊夫森和南安普敦一线的英国守军，在亚历山大中将的指挥下，在一天之间挖出了无数道反坦克战壕，整个防线从天空中看，就像一个密集的蜘蛛网一样，这些反坦克战壕弯弯曲曲，把本来平整的大地分割成了无数块，严重的阻碍了古德里安的攻势。在古德里安的指挥下，装甲集群虽然突破了十几道反坦克战壕，却也不得不停下来。
格腊夫森和南安普敦一线亲自指挥的亚历山大中将，虽然付出的伤亡甚至超过了古德里安，不过却十分高兴，因为他终于让咆哮中的德意志战车第一次停顿下来，而停顿下来的德国军队，远远没有横冲直撞的时候可怕。
同时也证明了亚历山大中将自己的猜想，只要剥夺了德国装甲集群的进攻能力，普通的德国步兵师虽然仍然难以抵抗，但是却不是不可战胜的。
亚历山大中将以城市为纽扣，以交通线为针线，形成了锁链式防守之后，确实是目前英国军队遏制德国装甲集群的最好办法，不过这个办法必须集中超过进攻方的兵力才能运用。如果一个星期之后，德国的登陆部队增多，就不知道这个办法还有没有用了。
朴茨茅斯的战事在两个人针锋相对的时候，并没有引起两个人的注意，但是两个人现在已经明白，正面进攻和防守已经没有办法可想的时候，忽然感受到了朴茨茅斯的重要性，作为德国军队来讲，这里是攻击南安普顿的必经之路，英国人也深深明白这里的重要性，所以亚历山大中将和古德里安上将，在得知那里已经打得难解难分的时候，几乎同时下达了命令：“增援朴茨茅斯！”