王保住和杨光在主峰两边的狙击掩体中,王保住在不停的寻找有价值,含金量高的目标；而杨光更注重最危险的敌人.他看到一个跟在坦克后面美军的火焰喷射器手,正在向一个冲上去，准备扔手榴弹的战士，";呼";的喷射了一股烈火,那名战士立刻变成了一个火人。但他仍然坚持向敌群扔出了那颗手榴弹，然后倒在地上来回的滚动着.杨光对准了，那个美军火焰喷射器手后面的油箱，抠动了扳机。";轰";的一声，一团更大火把那个敌人吞灭.
夜间的战斗，我军打的更加顺手。373团并没有被动的防守，而是不断的组织小规模战术反击,最后发展成大规模反击。他们充分的发挥出我军近战，夜战的优势，与敌人短兵相接,快速的分割敌人,形成局部优势，在混乱中消灭敌人。刺刀，手榴弹一起上，把二百米内硬功夫表现的炉火纯青，把“三猛”战术发挥的淋漓尽致。使敌人的优势火力不能很好的发挥效能，敌人的坦克急的团团转，不知该干什么。在混乱中一辆辆坦克不断的被炸毁。虽然美军大部份都是经过二战的老兵，但他们从未见过这种凶悍的“不讲规矩”的乱打。他们对中国人勇猛战斗的意志所震撼。他们总是感到，在自己的周围，到处都是象幽灵一样的中国人。他们不知到会从哪里蹿出来，向自己扔一颗手榴弹,把自己炸的血肉横飞；也不知从哪里，向自己射出一颗子弹.打碎自己的脑袋.更可怕的是突然出现在自己的身后，把呢长长的刺刀刺进自己的心脏。他们的神经系统再也承受不了这种恐惧，他们丢掉身边的伤员，抛弃正在坚持战斗的战友,扔掉手中的武器，不顾一切的向后跑,尽快的远离这些黑夜中幽灵。
被弹片削掉一只耳朵,浑身是血的美第7步兵团团长格拉姆斯中校,对师长基米里特说:太可怕了!这些神出鬼没的中国人,他们向从地里冒出来的幽灵,三个一群,五个一伙,飘浮不定,突然的出现在你的周围.向你扔一阵手榴弹后，又消失的无影无踪。我们被打得落花流水。我的指挥部就是被几颗不知从哪飞来的，一堆手榴弹炸掉的。赖森少校被炸死了,参谋华勒斯中尉和无线电员韦杰斯也死了。那里到处是中国人，我们7团所剩无几。那里根本没有安全藏身之地,让沃克中将的命令见鬼去吧。”
基米里特深深低下了头......一昼夜的战斗.中国人越打越勇,自己不但没有前进半步,现在反而被中国人打了一个大反击。现在自己的两个团被打残，隘口前沿的那片开扩地也丢了。他真的懵了，他再也不想如何去突破中国人把守的隘口，占领顺川这个问题了。现在他最想的是，如何才能免遭全军覆没的命运。此时的基米里特已沮丧到极点了。他一方面惊恐地向沃克报告，夜间不但没攻下隘口，占领顺川，反被中国人打了个反击；一方面将各团团长紧急召到自己的指挥部商讨对策。大家一致认为，先和中国人脱离接触向北退十公里建立防线。
经一夜的血战，美军寸土未得，又留下一千六百二十九具尸体.三百零七名伤员.俘虏美军四百二十人.缴获各种火炮60多门,汽车180多辆.击毁坦克35辆.
373团也伤亡一千零九十三人.
第二天早上,收到志司的嘉奖电报:
125师全体指战员:热烈祝贺你们在顺川隘口地区歼敌6千多人的伟大胜利!你们的胜利彻底粉碎了，美第八集团军妄图通过顺川地区突围的梦想,为全歼北侵之敌作出了巨大贡献.
希望你们再接再励.发挥我军不怕牺牲,连续作战的精神,向敌人发动更猛然的进攻,争取更大的光荣!
授予373团攻如猛虎，守如泰山英雄团.373团2营记集体二等功一次.2营5连记集体一等功一次.
特令嘉奖
中国人民志愿军司令员:彭德怀
一九五零年十一月三日
125师留下373团在隘口整休。374团向守在十公里以外，石门里的美第２师继续保持接触，以保证对美第２师的高压态势。
美第八集团军向北进攻的部队，在朝鲜西部遇到了中国人民志愿军全线反击。
38军42军十万大军已把美第八集团军回撤的三条路线牢牢的扎死。
50军在宜川至新义洲铁路宜川段隐蔽，战役发起后，50军五万八千余人，向孤军冒进的英27旅发动了猛烈的进攻，把英27旅切成了数段。
英27旅主要是由英联邦各国军队组成，其中有：英军皇家重型坦克营，皇家澳大利亚团和佩特里西亚公主麾下加拿大轻步兵团，新西兰皇家炮兵第16野战团，3个团一个营。全旅一万二千多人。沿在朝鲜西海岸的公路向新义洲开进，英军皇家重型坦克营以抵达离朝鲜新义洲40多公里的盐洲地区，后面紧跟着皇家澳大利亚团和新西兰皇家炮兵第16野战团及加拿大轻步兵团两个营。英27旅此时全然不知自己的处境险恶，东面是隐蔽在山林中的中国志愿军50军近六万余人。西面是大海，北面是鸭绿江边的新义洲。南面是宜川。总攻发起后，50军148师两万余人，率先向宜川的守敌佩特里西亚公主麾下加拿大轻步兵团的2营连发动了进攻。战斗开始，148团向宜川，发起了一浪接一浪冲锋，其军号响彻夜空，在宜川守军的2营的各阵地上，不断的发生了激烈的白刃格斗。经6个小时的浴血奋战，加拿大轻步兵团的2营营长纳德维少校，通过电台他最后告之团部，2营已不存在，他将带领自己身边的46人向中国人投降。
148师以付出伤亡3300多人的代价，消灭了英国27旅守敌1300多人。其中击毙369人，击伤637人，俘虏328人。占领了英27旅设在宜川的补给站。缴获汽油，枪支弹药，食品，备装，各种配件等作战物资竟达2400余吨。缴获60毫米以上火炮及火箭筒651门（具），各种枪7000多支，击毁和缴获坦克18辆、汽车452辆。占领宜川切断英27旅向南退路；截断了英27旅和美第八集团军的联系；缴获的作战物资，极大的充实了50军的实力，尤其是火力强度。
50军是原国民党军第60军起义后改编的。军事骨干是以原国民党60军为主，新兵较多，打起仗还是很勇猛的。但战术有些呆板和那些老牌的四野主力比还是有一定的差距的。然而，这一仗打的的确可圈可点。为歼灭英27旅奠定了扎实的基础。随后148师以宜川为中心在南北两个方向，建立层层防御工事，严防死守。50军接到志司的嘉奖令要他们再接再历，英勇作战，为祖国再立新功。并告之，在关键时刻将会得到友军空军的支援。这极大的提高了50军的信心。
40军在熙川以东北方向隐蔽。他们已神不知鬼不觉地隐蔽在南朝鲜第八师的周边。南朝鲜第八师仍沉浸在他们的胜利的喜悦之中，师部里还在筹划着明天向北前进的计划。
11月1日晚，40军118师，119师，120师三个师，对行进在自己右侧翼的南朝鲜第6师一个营而不顾，从东，北，南三个方向，向行进到熙川地区的南朝鲜第八师突然发起猛烈进攻。经5个小时的激战，歼灭南朝鲜第八师师部及两个团，南朝鲜第8师另1个团，向球场方向逃窜。随即40军118师向西北温井方向对南朝鲜第6师进行攻击。119师，120师向球场方向展开猛烈的追击，在追击中又歼灭南朝鲜第八师数百人。11月2日上午，在球场方面，遭遇南朝鲜第一师的一个营，将其歼灭占领了球场。从东向西，进一步的压缩了美第八集团军的活动空间。
此战，志愿军40军共歼南八军大部歼敌11000余人，缴获60毫米迫击炮以上火炮及火箭筒400门（具），各种枪6000多支，击毁和缴获坦克28辆、汽车300余辆，与38军42军形成了从南面到东面完整的包围圈。
66军在龟城以北隐蔽待命，战役发起向龟城美24师发动攻击，与敌激战一夜，双方都付出可重大伤亡，歼灭美24师900余人，战斗打成了胶着状况，66军未能攻占龟城。二日上午,美24师接到集团军司令沃克的命令向定洲方向撤退。美24师撤退时，把无法带走的堆积如山的物资进行销毁。整个龟城一片慌乱。在慌乱中，美军胡乱的烧毁一切带不走的物资，在处理无法带走的弹药时竟炸死了四个自己人。随后66军乘胜追击，紧紧的咬住敌人，在追击过程中又消灭了200多名美军俘虏了89名。
39军在北镇及两水洞隐蔽待命。战役发起后，向云山和温井之敌,南朝鲜第六师及美骑1师8团发动攻击。117师向温井发动了进攻，次日九时于与40军118师会师温井。歼灭南朝鲜第6师大部，其于的打散跑进深山之中。
39军115师和116师，直扑云山地区，以116师担任主攻，凶猛地向云山扑去。在漫山遍野的军号和哨子声中，116师迅速席卷了云山外围阵地，迅猛的杀入城中。与美骑1师第8团展开了生死博杀。美骑1师有很悠久的历史，在二战中表现很出色，是美军中一支很能打的部队。因此作为美第八集团军的预备队。尽管如此，在与116师交手的骑八团还是无法适应那种凶猛的近战，夜战，短兵相接，刺刀见红，黑夜中不知从哪儿飞来的手榴弹，一时间手忙脚乱，很快就被冲垮了阵地。39军四面八方攻入了云山，将美骑8团和南朝鲜1师留守团打得七零八落，落花流水，与敌展开激烈的巷战，快速的对敌分隔包围。在云山城内，对美骑八团和南朝鲜1师留守团进行攻杀和围歼。美骑1师师长盖依急命骑8团放弃一切辎重全速向博川撤退，同时命令美骑5团北上救援。美骑8团收拢残部，拼了命从云山东南侧冲了出来，一路又遭到117师的阻击，死伤累累。美骑8团第3营4营及南朝鲜第1师留守团成建制被116师全歼。前往救援的骑5团在龙头洞被39军115师阻击，反复冲击数次未果，美骑5团团长约翰逊也在战斗中,被115师狙击手击毙，最后扔下257多具尸体，带着600多名伤员狼狈逃窜。
经一夜熬战39军共毙伤俘敌10000余人，其中美骑1师5000多人。击毁缴获坦克38辆、汽车270余辆、各种火炮119门，缴获飞机4架。
这是美国这支“王牌”部队有史以来，遭受损失最为严重。不过这仅仅是他们恶梦的开始。