昭和天皇看首相近卫呈上来的折子时，被关东军参谋长东条英机派到华北探听消息的辻政信正从天津返回东北。
路过锦州时，就怕打不起来的辻政信，眼珠一转，跑到在机场待命的航空飞行队队长阪口芳太郎那里，告诉他“华北局势严重”，应“采取断然措施”，你们飞行队怎么做呢？你就看着办吧。
阪口翻了翻白眼，在没得到关东军司令部命令的情况下，就擅自带着他的轰炸机群飞向了天津！这还不算完，阪口还给在山海关机场和绥中机场待命的两个飞行中队（分别由上条直和三轮宽统领）发去电报，叫他们一起飞向华北。
但上条直含糊了一下，没敢直接飞到天津，而是飞到承德就打住了，回过头去观望。不过，转天他就接到关东军飞行集团长安藤三郎的命令，叫他飞向天津。
上条直擦了把汗，后悔自己胆太小。
实际上，安藤在得知好几个飞行中队擅自飞向天津后非常地恼火，并不是他不想去支援平津的日军，而是恼火这些带队的家伙在没接到自己命令的情况下就独自飞走了，你们以为自己是鸟么？
所以，当那几个飞行中队飞达天津后，在承德停了一下的上条直被安藤任命为飞行团长，在他看来，上条心里还有他安藤的，毕竟飞到承德就落下来了，而“带头大哥”阪口芳太郎虽然和三轮宽同为大佐，但还是当了中佐上条直的部下。
就这样，日军开始像蝗虫一样飞向平津。
当然，蒋介石也没闲着，他派熊斌（陆军大学4期，湖北大悟人）秘密进入北平，叫宋哲元不得向日军妥协，政府已决定全面抗战。7月24日，蒋介石发电报给熊斌，叫他转告宋：日军从22日起已加紧向华北运兵，一周之内必有大战！南京这边，已命令集结在沧州、保定一线的中央军向前推进，策应平津第29军。
一段时间以来，宋哲元对日本人的下一步动向缺乏兴趣。这位老兄就像个瞎子，情报不是来自部下，而是来自南京。
就在日军源源不断地开往平津时，廊坊先打起来了。
廊坊位处平津间，位置的重要不言而喻。
7月25日下午4点半，一个中队的日军打着沿途检修电话线的旗号，从天津坐火车来到廊坊。驻扎在廊坊的是第29军第38师第113旅第226团，旅长刘振三（中央军校高等教育班2期，河北故城人）、团长崔振伦（行伍出身，山东淄博人）坐镇。日军企图很明显，傻子都看得出来：占领平津间的廊坊，保证后面的兵力运输。
怎么办？
事变爆发后不久，后来把我们震撼的张自忠就没影了。他是第38师师长兼天津市市长，当冯治安第37师跟日军打起来时，第38师基本上什么事也没干，甚至连警备天津日军司令部的措施都没采取。张没影了，去哪了呢，北平。到了北平，又不露面，给人的感觉相当神秘。联系到日本人的拉拢，在后面一直鼓捣，再加上平津未卜的时局，以及第29军的内斗，就风传张有取代宋哲元之意。
不可全信，也不可不信。所谓无风不起浪，说的就是这个道理。
何况当初建军时，张就是第29军军长的候选人。关于张，怎么说呢？真是一言难尽！因为后来死得悲壮，所以很多人喜欢把他在事变后一段时间的表现给盖上。其实又何必。因为几年后殉国之惨烈，断不会因此时的彷徨而大减成色。反过来也是这样。
留在天津的副师长李文田（保定陆军军官学校6期，河南浚县人）急得团团转，想找张自忠，但又联系不上，只好给廊坊下了命令：日军可以进站和通过，但不可出站！
日本人要的就是出站。旅长刘振三派了个公安局长去接洽，但不行，日军要他亲自来，并提出要在廊坊宿营。日军带队的是个中队长，属于连一级，说起来，跟旅长对不上，但日本人习惯了。刘振三当然没去，而是派了一名参谋去，日本人还是说不行，于是这边又派了个团副。这回日军倒很“热情”，拉过团副就照相，还让他站在中间，合完影后日本人说：我们想出去走走，你的答应？！
团副说：奉上级命令，贵军只能在车站里待着，或者回火车上去。
日军中队长抽出军刀，说：你可知道日本军之厉害？
团副说：知道。
中队长笑：好啊。
团副说：今日亦非“九一八”。
中队长一愣，拍了拍他肩膀，叫他回去。
天擦黑后，日军开始强行出动，一部占领车站，一部几十人带着铁锨和十字镐，开始在站外建工事。中队见形势不好，把机枪架上了屋顶，同时派人去交涉，日军一个伍长说，可以停止工事，但你们得让出点兵营让我们住。
刘振三旅长再次向天津那边请示，得到的回答是：阻止日军进兵营，但不可先开火。话是副师长李文田说的。他还在找张自忠，张走时，并没跟李文田交代清楚，没说去参加什么会议，只说去北平那边看看。看什么呢？帮助老宋？但秦德纯、冯治安一帮人在那儿，你走了，天津怎么办？
正在李文田快被搞神经的时候，张自忠从北平打来电话，告诉他北平这边越来越危险。李文田跟他报告廊坊的事，张说：不能动手，否则局势难收，但也不能从廊坊撤下来。
这命令让李文田没脾气了：既要阻止日本人，还不能动手？这真叫人纠结。
李文田想了半天，没想出招，只好把话传到下面，反正命令是这样的，你们看着办吧。
总会有办法。
营长邢炳南来到旅部，说日军在他的一个连的驻地对面热火朝天地搞工事，怎么办？很快，那个连的连长宋再先也来了。崔振伦让他们先回去，再观察一下。
这时候天完全黑了。
宋再先回去后，士兵们凑上前，说现在不打鬼子，等他们弄好工事就晚了。宋再先问身边的一个小兵，怕不怕？这个小兵是个列兵，叫赵津生，天津人。回答很给力：日本人也是人吧？的确。他们也是人。但他们真是人么？也很难说。
宋再先说：动手。
随即调集了5挺轻机枪，组成了一个方阵，对准正在建工事的日本军队。
打。
这个连动手了，另一个连也没闲着。事变后，廊坊的中国驻军在居民房顶上设置了瞭望哨，房上的哨兵发现一面墙下有日军抱着枪休息，报告了排长，后者当机立断，放下5捆手榴弹（每捆5个），墙下的日军顿时灰飞烟灭。
突遭袭击，站里的日军有点晕，想把外面的伤兵运回来，但反复冲了几次，都没突破中队的机枪阵地，最后只好固守待援。
刘旅长、崔团长见手下已经开火，那也就只能开火了，想趁天还没亮攻下火车站，但这时又得到消息，说北平中日双方正为廊坊的事交涉，天亮后会来人调解。在当时的局势下，这种调解如何靠得住？！正在犹豫时，一辆由天津开往北平的日本军列从眼皮子底下过去了。奇怪的是，这辆火车上的日本兵没搭理在火车站待援的伙伴，而是直奔北平。
但转天凌晨，从朝鲜支援平津的第20师团的鲤登行一（日本陆军士官学校24期，群马县人）联队就打了过来，飞机也来了，中队的营地被炸开花。旅部赶忙开会，此时电话线断了，跟天津联系不上，廊坊到底还守不守？旅长刘振三认为：在平津将陷的情况下，守廊坊已没什么意义。于是，部队边打边退，到了30里外的安次县。
到安次后，县长请刘、崔吃饭，说你们怎么擅自撤出廊坊了？两位一愣。这县长可不是一般的县长，人家曾在旧军阀孙传芳手下干过师长呢！县长说：即使现在形势不利，也应趁机恢复阵地啊；否则，在没上级命令的情况下就撤了，对咱军人来说，这不是死罪么？
刘、崔这下脑子才转过弯，人家不愧是县长，的确有两下子。
怎么办？连夜摸回去呗。于是，团长崔振伦又带着7个连，在7月27日晚上打回了廊坊。好在廊坊守备的日军人数不多，睡梦中仓促应战，又被消灭了不少。
就在廊坊战火开燃的时候，北平的广安门又出事了。
还记得那辆从天津开往北平的日本军列吗？里面装的是日本中国驻屯军第2联队第2大队的兵，7月26日下午到达丰台车站后，随即转乘20多辆汽车开向北平，为的是增加城内使馆区一带的兵力。晚上7点到达广安门，那里有中队守着，进不去，于是冒充大使馆卫队，说出城演习（都打成这样了，还演习），想混进城，守军当然不叫进。
樱井德太郎又出马了，上到城门楼跟守军交涉。僵持中，日军开着汽车往里闯，中国守军将计就计，先放过几辆汽车，剩下的挡在城外，从后面把日军打了个措手不及。
樱井见势不妙便溜了。结果城里的日军藏到城墙附近的高粱地，然后按守军指定的路线开到使馆区；城外的日军则乖乖地返回了丰台。
东京决定出兵中国后，给日本中国驻屯军发出命令，将第29军扫出华北，并下了最后通牒：28日8点前，第29军第37师撤出北平，转往永定河以西，回撤保定，否则日军将发动全面攻击。
直到这时宋哲元才慌了。他想起南京来，马上给蒋介石发电报，要求中央军北上：来吧！来吧！我现在需要你们。但一切都晚了。宋哲元看和谈无望，急调第132师师长赵登禹（行伍出身，山东菏泽人）来负责南苑防务。该部本驻扎在冀南，是作为第29军预备队使用的。
这一回，老宋还真判断对了，日军的确要打到北平外6公里远的南苑。他没法判断不对，那里是他的第29军军部所在地。
此时南苑有第37师的两个团（本来要跟第132师交接，但还没走，日军就围上来了）、从河北赶来增援的第132师的1个团，以及1个骑兵团、教导旅2个团、1个军官教育团、1个学生军训团（1500人左右，来自平津的大学生和中学生），再就是兵营和军部的机关人员，加起来将近7000人。
南苑的第29军最高指挥官，是副军长佟麟阁（文职出身，河北高阳人）。他打仗比不上长城抗战时的赵登禹，而且副军长也是挂名，当时是应宋哲元之邀到军里任职的，主要任务是对学生进行训练。赵登禹是行伍出身，从冯玉祥的贴身卫兵一直干到师长，有实战经验，长城抗战时，在喜峰口跟日本兵真刀真枪地打过。但赵27日到达南苑后，备战时间只有1天！他自己的部队，只带来一个团，主力还在路上。就在他匆忙布防时，他的两个团在大兴的团河遭到日军伏击，全部被围歼，只有一个团长跑到了南苑。
一般来说，作战时的增援计划和路线是绝密的，而日本人在团河守株待兔，打得如此轻松，只能说明出了内鬼。这个内鬼就是冀察政务委员会的潘毓桂。此人跟日本人关系密切，跟宋哲元又有祖上的交情，宋不拿他当外人，而且有意识地在身边摆了这么个亲日派。所以很多计划都不瞒着他。当时，宋哲元在北平官邸开会，决定增援南苑。潘在第一时间得到了消息，不但把增援路线捅给了日本人，还把南苑的兵力守备情况端了出去。
日军的最后通牒是7月28日上午8点前。但实际上，凌晨时分，天还没亮，川岸文三郎（日本陆军士官学校15期，群马县人）的第20师团和一木清直的大队就开始从东、南、西三面夹击南苑了，第一发炮弹就打向了学生兵驻扎的南苑南营地。
这就是汉奸的作用！
说起来，这些学生兵本不该出现在军营里！但1937年的北平，还真的已经安放不下一张小小的书桌了。
受训的学生精神可嘉，但战斗力跟日本兵一比，就差远了。由于形势危急，前一天晚上，赵登禹给部分学生发了枪。日军摸过来之后，这些学生兵，大多数都是赤手空拳，少数人有枪，又打不准，打一发子弹，费半天时间，而且手在那哆嗦，这些青少年不是怕死，而是没见过这场面。
因为南苑是军部，很多都是机关人员和后勤人员，一线能打的士兵不多，所以天亮后形势急转直下。这时，从承德过来的日军飞机也开始轰炸南苑了。南苑除了营房外，就是空旷地界，日军炸弹下来，地面上的人想找地方藏都藏不好，完全成了活靶子。
一时间，南苑大火四起，多处被突破，钢盔和刺刀在闪光，很多学生兵都看到日军了，模样跟中国人还真一样，实际又不一样；或者说，看一眼，就知道那是鬼子！面对如此切近的战斗和杀戮，很多还是孩子的学生，惨了。当他们眼看着日本兵把刺刀捅过来时，真正体会到了何为国难当头！
如果说一开始学生兵还怀有恐惧的话，那么到最后已经跟日本兵拼了。继平汉铁路桥争夺战后，第二场白刃战是中国的大中学生跟日本兵拼起来的！一对一不行，十对一如何？百对一如何？一个日军士兵被打死，一片中国少年倒下去。
军人当马革裹尸，以死报国。军人死于战场，天经地义。南苑血战，半天下来，一下子有近千名大学生和中学生死难，连名字都没留下，总觉得让人胸口疼得慌、堵得慌。
打到下午1点，佟、赵接到宋哲元的命令，要他们放弃南苑。命令实际上上午就下了，但由于电话通信断了，只能靠人力传送，当传令兵冒死把命令送到南苑时，已经是午后了。
南苑撤退，大多数人肯定会认为：当然是向安全的冀南撤退。但实际上，宋哲元下的命令是主力向北平城里撤退。这就太不靠谱了，等于从一个危险的地方，撤到另一个更不安全的地方。致命的还不在于此，而在于宋的这个命令又被那个潘汉奸拿到手了。随后，在通州的驻屯军第2联队联队长萱岛高紧急带队出动，去围堵撤退的中队。
南苑守军教导旅等部队是往冀南撤的，而日军似乎也没怎么为难这边，最后这一路人马成功突围，回到了保定；而佟、赵所带的包括骑兵团在内的主力，在向北平撤退时，被日军一次次地打伏击，最后佟、赵也走散了，在一个叫时村的地方，佟麟阁被萱岛联队的一个小队堵住，脱身不得，成为八年抗战开始后中队阵亡的第一位高级将领。
佟麟阁遭日军伏击时，赵登禹也在往北平突围，他乘的是一辆轿车。当赵的车开到永定门外木樨园南面的大红门时，两边机枪声四起，埋伏在这里的萱岛联队向车内猛烈扫射，赵登禹身中数十弹阵亡。
南苑战事，无疑成为事变后最惨烈之一役，第29军在此战中死伤超过5000人。但从没人提出疑问。
当时的南苑，不仅是第29军军部，还是第37师师部所在地，作为空旷平原上的一个营地，除了临时搞的少量战壕、沙袋外，整个阵地没任何可利用的东西。至于营地的围墙，炮火一轰即倒，基本上没防守价值。而日军又掌握了制空权，飞行员闭着眼都可以把炸弹扔进营中，在这样的情况下，为什么要守卫这样一个地方？守这里，最后能得到什么？仅仅因为是第29军军部？或守卫住那里就会保住北平？很多人倾向于前面这一点，因为南苑在北平南面，而北平东、北、西的去路被日军控制，基本上不通（其实往西还是通的）。但这个观点没法解释清楚宋哲元为什么叫主力往北平撤。南苑失守后，几乎已是四面被围的北平岂不更是孤城？