蚊式预警指挥机将来敌的数量报给了周志开，54架一式隼战斗机，36架Ki-45屠龙式战斗机，24架Ki-44钟馗式战斗机。从数量上来说比己方不到100架野马式战斗机要多上一点点，但是周志开一点都不怀疑自己将取得空战的胜利。
第三飞行师团的3个战队是接到从九江发出的救援命令起飞的，在庞大的鄱阳湖上面寻找了半天，才找到船队所说的方位。不过湖面上只有一些燃起火的炮艇和油污，已经看不到行凶者，日军飞机分散开来寻找刚才还在这里的轰炸机。
周志开就是这个时候带着自己的一个大队俯冲下去的，他选择的是一架双发的屠龙式战斗机作为目标，他倒是想看看这屠龙战斗机到底有几斤几两。日机很快就发现了斜上方俯冲下来的野马式战斗机。这种体型小、动力足、火力强大的战斗机给他们留下了太多深刻的教训。来不及看空中指挥官的动作，日机立即分散开来，试图甩开咬上来的敌人。双发重型战斗机再次显示出它不善于空战的特点，这种对头的攻击其实是比较容易躲避的，因为相向飞行的相对速度很快，虽然中国空军战斗机占据了高度和速度的优势，不过依靠着良好的机动性，单发单座战斗机几乎全部闪过了野马式战斗机的攻击，只有少数王牌的中国飞行员才抓住了转瞬即逝的战机，击伤或击落了几架一式隼战斗机和钟馗式战斗机。这样对冲攻击的目的是主要打乱敌人的阵型而已。
可是这第一波攻击中，就有超过10架屠龙式战斗机被击中，至少有两架凌空爆炸，三架拉着黑烟向湖面冲去，这还是得益于屠龙式战斗机安装了跟一式隼战斗机上一样的在日军飞机中少见的自封油箱的原因，否则损失会更大。屠龙式战斗机在中国空军的野马式战斗机面前，表现得更像一款呆头呆脑的轰炸机，虽然前座的飞行员已经很努力地控制飞机进入俯冲，并全力向右方进行内切，不过速度还是不够，被野马式战斗机上6挺重机枪扫射得碎片横飞。
最惨的是周志开攻击的那一样，王牌飞行员就是不一样，他所攻击的那架屠龙式战斗机被从机头到机尾给贯穿了，直接开了膛，都可以看见内部的结构了。可怜这些屠龙式战斗机的机尾机枪都没有派上用场，将座位转到后方的后座飞行员还没有来得及射击就被来自前面放的子弹给射穿了。
首轮攻击日本陆军航空兵完败，接下来是常规的格斗了，这里更可以看出中日空军在素质上的不同。中国空军的战斗机无论在什么情况下都坚守两机编队的阵型，而日军的单座战斗机则采用单打独斗的方式，而双座的屠龙式战斗机则像轰炸机一样结成了紧密的阵型来对敌。一时间鄱阳湖上空布满了双方缠斗的战斗机，湖中的各股力量开始四处活动，打捞坠入湖中的飞机，捡起了洋落来。
周志开旗开得胜后，跟僚机一起再接再厉，击落了3架日军战斗机，周志开还将击落最后一架受伤的日军飞机的功劳留给了僚机，让这个刚出茅庐的小伙子体会到了击落敌机的快感。
两百架战斗机混战在一起让鄱阳湖上空到处都充满了引擎的轰鸣声和机枪的射击声，自从去年第二次南昌会战起好久没有这么热闹的场面了。日军的作战飞机无论是一式隼战、二式的屠龙或者二式的钟馗式纷纷往鄱阳湖中扎去，还有一些更惨地被打得凌空爆炸。中国空军的野马式在性能上稍佳，另外中国空军的飞行员经过了航校的培训，又在TOPGUN训练营中进行了半个月的集训，操作水平上比日军新召集的飞行员要好上不少，所以虽然也有不少中国飞机被击中，但是大部分都在僚机的保护下退出了战场，真正坠机和跳伞的并不多。
战斗足足持续了30分钟，也许是出击的时候第9飞行师团的3个战队接受到了严格的作战命令，即使损失超过了一半，而且明显没有扳回的希望，这些日军战斗机仍然死战不退。在空中两架蚊式预警指挥机的侦查下，周志开知道空中并无来增援的日军飞机，所以他一边命令受伤的机组自行返回长沙机场，一面命令其他的飞机加入对日军的围剿中，即使在这个时候中国空军也严格地执行着双机编队的战术，就是为了保证没有一个飞行员因为意外而损失，或者跳伞的飞行员得不到救助。
体积较大，难以机动的36架Ki-45屠龙式战斗机已经全军覆没，由于传统上的原因，战斗机飞行员更愿意选择体型大的飞机来攻击，因为那意味着敌机难以机动，着弹面积大，而且击落后战果的计算也很NICE。一式隼战斗机仗着灵活，而二式的钟馗式战斗机仗着速度快，到还跟野马式战斗机能缠斗两番。不过随着能作战的日本飞机越来越少，双方力量的占比逐渐悬殊了起来，更多的野马式加入到了对日本飞机的围剿中。
再则，激战了30分钟，日本飞机的油料告警了，而野马式战斗机则以长航程而著称，此次周志开的第五十二战斗机团出击的时候挂了两个副油箱，在战斗之初抛入了鄱阳湖中，现在油量尚未报警。
油量告警的情况终于让日军有了撤退的理由，而日机上大多未安装无线电，这使得日机通讯不畅，一部分油量告警的日机开始撤退，另一些还在坚持战斗，周志开抓住机会，命令大家加快攻击的频率争取多多地击落敌机。
烈日下，只有二三十架日军的飞机得以飞回九江机场，而且大多带伤。追击了一段距离后，周志开命自己的战斗机团返航，此次出击收获颇丰，对阵这些刚刚加入空军的毛头小子让周志开这些老飞行员感到没有什么压力。周志开开始怀恋当年跟日军的精英飞行员生死格斗的时候了，那个时候自己还驾驶着双翼的I-152呢，自己的大队长高志航也是被日军突袭而亡的，要是那个时候我们有野马那天空是中国人的。
第五十二战斗机团此次损失了18架野马式战斗机，不过让周志开感到高兴的是他们狠狠教训了刚投入到此次作战中的日军第9飞行师团，在鄱阳湖上空的空中优势还是牢牢地把握在了中国人的手中。
夜间，得势不饶人的第一航空军派出专门负责夜间轰炸的第六十一轰炸机团，在具有丰富经验的团长佟彦博的带领下，用4个大队的一式陆上攻击机将九江和合肥的日军机场炸了一个遍，轰炸中还动用了被日军称之为来自地狱的武凝固汽油弹。燃烧的大火将机场上的房屋和飞机照映了出来，指引后续轰炸机进行准确地投弹。白天遭到了重大损失的第9飞行师团雪上加霜，他们没有想到在黑夜中，在严密的防空炮火掩护之下，中国空军还能发动如此大规模的夜袭，所以不仅逃回来的二三十架战斗机被毁，连白日未出击的九九式轻型轰炸机战队也被炸毁在地面上。一些日军飞行员还想在纷纷落下炸弹中强行起飞飞机，结果在滑行的途中就被空中俯冲下来的战斗机击毁在跑道上。随着大量的炸弹和燃烧弹投掷下去，合肥和九江的机场成为了夜空中的明珠，佟彦博飞了好远还能看见。这一下子第9飞行师团损失了一半的作战飞机，在没有从南京上海等地调来作战飞机之前，是无法支持在南昌附近的第11军的3个师团了。
第9飞行师团抢夺制空权失利的情况很快被报告到了冢田攻的司令部，冢田攻这次真的着急了，现在已经不是南昌能否守住的问题，而是他能不能使得刚从阿南惟几手中接过的第11军最精锐的3个师团全身而退的问题。在“中国事变”的作战中，还鲜有3个师团被包围歼灭的先例，要是他做了这第一人，他就不用在军界混迹了。
冢田攻觉得自己应该采取行动了，他得知南昌城中的日军在连日的轰炸和补给中断的情况下士气低下，他决定亲自到前线督战，以第11军司令之尊来激发日军的斗志，以便从西面突围出去。数名高级参谋紧急劝阻冢田攻取消这不理智的行动，因为现在制空权在中国空军手中，在这个时候从武汉飞到南昌要冒相当大的风险，中国空军从长沙机场起飞的战斗机很可能发现并击落他的座机。
不过冢田攻却不得不有此一行，他知道要是还没有实质性的援助或者精神上的鼓舞，恐怕日军真的会被第九战区的中**队所围歼，那样一来不仅南昌难保，而且长江沿岸第11军驻守的其他城市也难保住了。为了挽救第11军，也为了挽救他的个人荣誉，他只能冒这个风险。当然出发的时间被定在了夜晚，黑夜并没有凶猛的中国空军可怕。