韩云华所部撤退的速度很快，快到了一个连韩云华自己也惊讶异常的程度。只用了短短三天的时间王志福的一旅便已经全部撤出了阳谷县，虽然距离冀南，但是却是远离了这次风暴的中心阳谷县。
同一时间，韩云华所部的其他两个旅的主力也开始了千里大转移。为了保证转移途中不发生意外，韩云华命令童家勇率领留在聊城的那三个步兵营尽全力拖住日军的主力。
虽然说这样一来将童家勇等人暴lù在了日军的火力之下，不过韩云华还是很相信童家勇的实力的。作为跟随韩云华最久的中高级军官之一，童家勇已经是尽得韩云华的真传，虽然在战略上还有一定的欠缺，但是就战术上而言，童家勇已经很不错了，最起码对付日军的这些二线部队已经足够了。
大部队昼伏夜出，仅仅用了不到一个星期就到了河北省大名县张铁集。就整个地图而言，大名县已经是河北省最南边的县城之一了，而张铁集更是大名县最靠近山东的一个乡镇。
韩云华之所以将张铁集选作教导师的集结地，除了一方面这里是联通山东、河北、河南的交叉地，虽然并不属于战略要地，但是在这里发展还是很有利的。同时韩云华也清楚，条件比较好的地区敌人的统治力量也强大。要是以前的韩云华绝对会迎头而上，用他自己的话说，我韩云华的部队打的就是精锐。
但是现在情况有所不同，冀南一直是日军统治的薄弱地区，同冀东一样是日军重点防范的地区。而此时的教导师兵力分散，很多不对也没有归建，就连前来接应的陈光所部也尚在五百里以外。所以为了保险起见韩云华还是决定在张铁集这个小地方集结兵力，然后向河北的其他县市发展。
大批的中国军队出现在冀南引起了驻华日军高层的高度重视，虽然他们并不清楚这些部队是从什么地方冒出来的，但是对于北方的八路军日军现在一直都是忌讳颇深。用日军华北方面军司令官彬山元大将上呈给日本天皇的一封奏折中说的那样：“支那政府已经失去了沿海重要的工业城市，出了大批的人口被我帝国控制着以外，其最为重要的经济命脉也被帝国掌握着，此时的支那政府已经是强弩之末了…….但是流窜至支那北方的八路军已经成了气候，对大日本皇军造成了致命的威胁，该军战斗力总体上并不强，武器装备尽管已经有了很大的提高，但是依然不时帝国的对手。但是该军队的煽动能力极强，有时可以在很短时间内拉起一支数万、甚至数十万之众的农夫部队，而且有时还会出现一支战斗力极强的部队，例如塞北的韩云华所部…….”
总而言之，日军现在对于八路军可是很重视的，尤其是对于那些突然出现的不在特高科档案中记录的部队更是作为重点打击的对象，他们实在承受不住韩云华第二的出现。一个韩云华已经导致日军损兵折将失地丢城，更为难堪的是现在日军高层虽然已经深深地认识到了韩云华所部的恐怖，但是却依然拿韩云华没有办法。内méng古军区就在塞北，而且还建立了自己的重工业基地，武器弹药正源源不断地从那里生产出来，并且运输到八路军控制的其他根据地。
日军包括彬山元大将在内的所有高级指挥官都清楚这个事实，因为从各个战场上回馈上来的消息表明，此时的八路军的武器装备已经有了质的改变。最为重要的是，八路军各部的弹药变得很充足，尽管每个人作战的时候配备的但要数量依然不足帝国士兵的四分之一，但是每人50发的步枪弹已经是原来八路军配弹的十倍了。
八路军的这一系列的变化引起了特高科的高度重视，在付出了巨大的伤亡暴lù了多个暗桩之后，特高科的高级间谍终于搞清楚了，在内méng古军区控制的塞北地区已经建立了一个大型的兵工厂，同时也建立了许多配套的工业基础设施，初步有了工业基地的雏形。
日军大为恐慌，多次派遣间谍前去包头破坏，甚至还出动了珍贵的轰炸机，但是一切都是徒劳无功。
这次接到消息，冀南出现大批的支那部队，而且还是装备精良的支那八路军。如果说是出现了大批的装备精良的中央军或者是晋绥军的话，日军的高层也不会这么着急，因为从骨子里说中央军以及地方军阀控制的那些军队战斗力还不错，但是却缺乏进取心，没有胆略。
而中共出身的土八路在这一方面表现得足够“贪婪”，只要是适合八路军发展的地方就有八路军就有游击队。一般的八路军、游击队的战斗力和破坏力并不大，甚至是一个步兵中队就能将八路军的一个团（一千人左右的小团）击溃，甚至是全歼。然而装备精良的八路军的战斗力却是不同凡响，尤其是像八路军129师、120师、115师、整编第300师、独立77师、独立第八旅这些主力部队，只要是装备精良的部队出现，必将预示着一场大战正在拉开帷幕。
日军的行动很快，只用了短短两天的时间，一支由一个步兵大队、一个骑兵中队、一个战车中队组成的联合军由肥乡出发，经广平、魏县，进入大名县城，并且派出大批的侦察部队到下面的县乡侦查韩云华所部的下落。
韩云华此时的心情可谓是大好,教导师四万余部队已经全部集合完毕，各种战略物资也全部下发到了各部队，甚至于连还有后自己的指挥部也已经搬迁到了三旅的旅部，替留在阳谷县的童家勇带起了部队。
而且，不久前陈光发来电报说，115师343旅主力一部已经到了肥乡一带，距离韩云华所部驻扎的张铁集已经不足两百里了，而原山东的哪两个残兵旅的两千余老兵更是已经到了广平县，预定于两天后同韩云华所部会合。
现在是时间紧急，用不了多长时间，最多是一个月吧，日军最少有三个师团的精锐野战步兵将会调回华北地区，到时候要是韩云华所部还没有打开局面的话，那接下来的战事必将极其幸苦。
鉴于现实情况的复杂xìng，所以韩云华决定立即对肥乡不、广平、魏县等县市发动全面进攻，彻底打乱这一带的原本格局，清理该地区的日伪势力。
根据八路军总部发来的一些情报以及韩云华所部的情报部门收集来的部分情报显示，在整个冀南地区，日军统共有一个步兵旅团、另三个独立步兵大队、两个骑兵大队、一个战车中队的兵力，同时还有伪华北治安军的四个集团，总兵力大约是在两万八千人左右。
同日军的高级军官一样，韩云华也并不看好伪华北治安军，韩云华虽然很顾忌河北省的日军精锐步兵。但是对于老对手齐燮元下辖的那些伪军还是不咋样看得上眼，在韩云华看来那些人白白拿着精良的武器装备，实际上干的都是一些土匪贼寇的事情，欺负老百姓倒是很在行，在战场上他们就是孬种。
当然了，战斗力地下室有着深刻的历史以及现实的原因的，这和华北治安军的成立历史有着重大关系的。1937年，日本侵略者发动了震惊中外的七七事变后,开始积极在华北地区扶植伪政权。经多方策动, 以王克敏为首的伪中华民国临时政府, 于1937年12月14日在北京成立。
不管是一个什么样的政权，军队才是立足的根本，没有独立的军权，一切都是扯淡。伪临时政府成立时, 对治安问题, 王克敏没有适当的人选。而此时清末秀才出身，北洋陆军学堂炮科毕业，曾任江苏军务督办、苏皖赣巡阅副使的齐燮元进入了日军的视线。齐燮元受到日军多田中将的“优遇”, 由多田中将推荐, 被任命为伪治安部总长。齐燮元是1937年7月抗日战争爆发后，在北平投降日本的。同年10月，齐燮元与王克敏、王揖唐等组织伪政府筹备处，策划成立伪华北临时政府。
齐燮元是北洋陆军学堂毕业的，所以对于军权有着自己最直接最血腥的认识。经历过袁大总统以及国民政府前期的那些事情，所以齐燮元决定组建一支完全听命于自己的部队。他认为, 要编练军队不能用党军人员 , 而其它人才又有缺乏之感, 必须“先造就干部将校”, 训练一批青年作自己的爪牙, 方可从新改良。所以齐燮元很无耻地向日军抛出“先设学, 后建军”的方案，随着日军侵华的不断深入, 其兵力渐渐不敷分配。为 解决其兵力不足, 镇压抗日力量, 日军便想利用齐燮元 “作傀儡”, 在华北建立一支正规伪军, 充当日军侵 华的炮灰。日军认为, 一支正规军队, 它的基本干部必须 经过严格的军事训练。日军想招收一批思想单纯的青年, 向其灌输奴化思想, 以便于驱使。
因此, 齐燮元的方案一 抛出便得到日军的支持。齐燮元于1938年8月在北平的通县、清河建立了军官学校、军官训练队、军士教导团、译务训练班，为建军培养军官。军官训练队，招募国民党军队失散的旧军官，培养连以上军官。军士教导团，招考具有小学文化程度的青年，培养中士班长。 译务训练，招考懂点日语的青年，培养日语翻译。 上述各培训机构，学制均为一年，连续开办，第一期均于1939年9月上旬毕业。毕业前，北平的伪政府内务部，向华北各县发布命令，强征壮丁（按保甲分配名额），分别于1939年10月、1940年10月、1941年10月份三期建立一支“正规军”，投入所谓“华北治安战”。
建军之后，队伍名称命名为“华北治安军”。华北治安军总司令由“治安总长”（后改称“治安总署督办）齐燮元兼任。各部队称“集团”（辖二个团）、“独立团”。团下设营、连、排、班，均为“三三”制。 每个“集团司令部”内设参谋处、副官处、军南需处、军械处、军法处、通讯队、运输队、卫队。司令为少将军衔，处长为中校衔。 每个团部设上校团长、日本教导官、中校团副、上尉副官、中尉旗官、上尉司药。每个营部设少校营长、日本教导官、上尉营副、上尉书记、中尉副官。 每个连、排设上尉连长、少尉排长、准尉司务长。 军队实权掌握在各级日军顾问手中。 经过3次建军，华北治安军共组建了十三个集团司令部（不包括教导集团）、38个步兵团、一个炮兵队，总兵力近十万人。
也就是说华北治安军所谓的集团其实也就是一个缩水版的步兵旅，而日军对于伪军的不放心，往往会采用加其官职、缩其部队，一个团往往只有八九百、千数多人。所以这样的伪军集团充其量也就三几千人，而韩云华所部的一个步兵团最少也三千余人。从兵力上韩云华所不是不吃亏的，在武器装备方面韩云华所部虽然不占什么便宜，但是也不比那些拿着日军缴获国民政府溃败部队手中的武器的伪军差。但是在士气方面可就差了不是一星半点，韩云华所部是气势如虹，而伪军则是畏畏缩缩。这样的部队有多少那都是韩云华所部的运输大队长，来多少吃多少。
况且韩云华所部在冀东的时候就没少同这个华北治安军打交道，每一战韩云华所部都会赚个盆满钵满。所以当韩云华搞清楚冀南的敌军防御态势后心中那个高兴啊，用韩云华的原话说，有齐燮元这个运输大队长在，我们教导师还会缺武器弹药和合格的士兵吗。