农历八月二十七，公历七月二十二日，这一天恰好是郑成功三十五岁的寿诞，他高兴非常。一个原因是自己过生日，再一个是距离江宁交城的日子只剩下几天了，真是双喜临门。郑成功决定大操大办，全军张灯结彩，饮酒庆寿，连甘辉等治军严明的将帅都离开本部去看戏听曲。而南京城里，梁化凤一伙绿营兵却在砺兵秣马，磨刀霍霍。
就在当晚子夜，清军悄悄掘开了被封死的神策门。梁化凤带着三千绿营兵直奔狮子山的郑军前锋镇。这也是郑军纪律最松懈的一个镇，许多士兵平时甚至去江边捉鱼嬉戏。
一声令下，清军乱炮齐发打乱郑军阵脚。梁化凤亲自率领五百绿营骑兵突击。郑兵长期不战，加上一天的寿庆松驰嬉乐，许多人烂醉如泥，此时也都没披甲。骤然被劲敌捣入，整个营地顿时成了被掀开的蚁窝，一时营中大乱。清军大砍大杀，郑军全军覆没，大将余新稀里糊涂间就当了俘虏。
前锋镇整个被一窝端，“大小将领官兵全军战没”。连中冲镇也连带被冲溃，副将萧拱柱死于乱军之中。清军士气大振，满兵本来畏敌如虎，此时见绿营兵取胜，士气大增，遂蜂拥出城外扎营。
前锋镇失手，这恶狠狠的当头一棒终于让郑成功清醒过来。面对突然严峻起来的形势，没有一点心理准备的，在这关键时刻竟然又乱了方寸。郑成功连夜将全军主力重新布置，分别驻扎于观音山山顶、山间盆地和山脚，以图凭险阻击清军的反攻。
可是凶狠狡猾的梁化凤远远比郑成功深谙“兵贵神速”的道理，绝不给对手任何喘息的时机。七月二十三日，梁化凤趁郑军布置未停当，再出神策门偷袭。与此同时，其他满汉大兵数万抄出山后，从仪凤门绕到观音山后方夹击。他们完全利用了郑成功布署失当与郑军“无令不许轻战”，各部不能互相救援的缺陷。所有满蒙骑兵一并下马死战，“对山用炮击”，一边“拥挤蝟集”的仰攻观音山。
郑兵居高顽抗，满州云骑尉多内被击毙，但清军“攻具齐备”，来势极度疯狂，不顾一切的强攻，郑军到底松懈太久，骤临恶战，官兵很难找回当初的状态。终于，未及扎稳阵脚的郑军防线“退却三处”。此时郑成功刚在山下督率右冲镇、右虎卫官兵击退了从观音门杀出的数千清兵。见山上危急，急命二镇增援。
郑成功慌乱之间，又犯了一个低级错误。明郑大兵困于山上，他却以山下行动不便的铁人队作机动力量，这纯属脑袋让那个驴给踢了。铁人队再怎么勇猛，气力终归是有限的。结果两镇官兵气喘喘吁吁的爬到半山腰，观音山阵地已招架不住。左先锋镇、援剿后镇、后劲镇、前冲镇先后被清军冲垮，前冲镇总镇将军蓝衍阵亡。
攻占山顶的清军又居高临下猛冲山内盆地的中提督甘辉、五军中军张英的核心阵地。甘辉不愧郑氏集团第一号大将，御下甚严，甘辉高举长枪大喊“报国就在近日”，死战不退，士兵见主帅如此也奋力迎战。他们硬是将清兵进攻浪潮一次次打退，急于戴罪立功的喀喀木部满兵和各处来援的满军又遭迎头痛击，不得不暂时退下。
甘辉击退了喀喀木，本来可以从容撤退。可是这个时候他的腹背却遭到从小东门绕出来的绿营兵的袭击。梁化凤一声令下绿营兵乱箭齐发，苦战良久的甘辉身中三十余箭，终于不支，且战且退。但是，此间地形十分复杂，难于突围。甘辉和张英所部全军覆没，张英战死。
打了两个多小时，如今只剩下明郑中提督甘辉一个人了。他见已经没有希望取胜，弟兄们都已经战死，便单枪匹马开始突围。甘辉武艺高强，那枪上下翻飞，好似春天的瑞雪，又如翻舞的梨花，斩杀清兵数十人。绿营兵不敢挡他锋芒，纷纷避让，眼看就要逃出升天。却听得一声弓弦响，梁化凤突然放出冷箭。那箭十分刁钻，正中甘辉坐骑后腰，那马吃不住痛，跌倒，把甘辉摔下马来。甘辉被摔的七荤八素，手中的长枪也不知道跌落到哪里去了。身上本来就中了箭，如今失血过多，没了力气，便起身慢了些。趁着这个空档，绿营兵一拥而上，将甘辉擒住。
梁化凤驱马上前问道：“你可是海逆中提督甘辉？”
甘辉虽然失了力气，可是却也大声喊道：“我乃大明甘辉！”
梁化凤听罢仰天大笑说道：“我是提督，你是中提督，咱俩差不多嘛。”说罢大笑不止。
甘辉厉声怒骂：“呸，我生是汉家男，死是汉家鬼。你这满清走狗，也不看看你头上那根老鼠尾巴，还说跟我一样？我有祖宗，你有祖宗吗？我从来都是堂堂正正一决胜负，你却不敢与我一战，只会放冷箭偷袭，算不得英雄。”
梁化凤笑着说道：“我是满清的奴才，自然不是英雄。可是我能活，你却该当鬼喽！我就是会偷袭，那又怎么样？”喝令手下，“给我带走！好好看着，别让他死了，咱们的前程全在他身上了。”
手下绿营官兵大笑着应诺。
甘辉等死战不退，为郑军撤退争取了足够多的时间。大军虽败，可全师犹在，这都是甘辉、张英的功劳。
此时山下也打得不可开交，关键的大桥头阵地陷落了。心思灵活的明郑大将万礼此时陷于清军重围，万礼无论如何不愿白被清军俘去做枉死鬼。所以抵抗得格外激烈，终究寡不敌众，死于乱箭之下，所部也被清兵首尾合攻战殁。
得胜的清军又从山顶冲下，将山下的左武卫与铁人兵左虎卫团团围住。二卫官兵“整搠死敌”，在武艺高强的左武卫大将林胜率领下死扛梁化凤，却遭东门冲出的清军骑兵夹攻，林胜战死，全军尽殁。
山腰上观战的郑成功心里在流血，他跟下户官潘庚钟说：“你守在这里我去下山调水军来援”。然而，他并不是去调水师援救，扔下潘庚钟代其指挥，用以吸引清军，他自己脚底下抹油跑了。跑的时候还故意不撤山上的统帅黄盖，用以吸引清军。清军不知情，以为郑成功在山腰，梁化凤下令猛攻。绿营兵跟打了鸡血一样，死命冲击。
明郑左虎卫大将陈魁也不知情，不顾身陷重围带兵来救，不幸中弩牺牲，所部伤亡殆尽。而面对大批清兵的围攻，潘庚钟挥剑率卫兵血战，也全部牺牲。
郑成功“抽身下船”后，却不去救援部属，而是东逃镇江，弃岸上众军于不顾。此时江中等候多时的清军早已“水师蚁集，齐拥下来”，好在郑军水师尚强，击沉了好几艘清舰，清军水师不敢追击。
大海舶上的郑军女眷们纷纷挤在船头焦急的目睹岸上的丈夫们漫山遍野的被清军追杀。许多人未能逃过骑兵的毒手，更多的人则逃到江边，“噗通噗通”如同下饺子般地跳入洪波之中。好在郑兵生于沿海，多习水性，有几千官兵幸运的游到眷船脚下，被救起。还有很多郑兵一路追着船队游，在大江的浪滔中漂了不知多远，终于在镇江江面赶上了船队，还有不少人干脆从陆路跑到镇江。
这一仗彻底把郑成功打得没了脾气，铁人队有一半战殁了，其他的陆战精华损失了一大半。优秀将领大量牺牲，仅大将就损失了中提督甘辉、后提督万礼、五军中军张英、左虎卫总卫陈魁、左武卫总卫林胜、前锋总镇余新、户官潘庚钟等七人。镇将一级损失董廷、萧拱柱、张禄、郭良玉、蓝衍、李必、魏其力、朴世用、洪复、礼仪官吴赐等多人。
然而满清代价也不轻。仅满军就有协领瑚伸布禄，骑都尉索博多、云骑尉多内、佐领额色、巴撒礼、垢勒深等多名官员阵亡。
梁化凤在此战当中出尽风头，他率领的绿营成了满兵的开路先锋，一路之上所向披靡先后杀死张英、万礼、林胜、陈魁等多名明郑大将，又俘虏了大将余新和中提督甘辉，战功赫赫，可谓一战成名。
郑成功坐船跑了，殿后的郑军则悲剧了，退到江边早无一船，欲哭无泪。清军追得又紧，这群汉子不愿做俘虏，纷纷投入江中。就在数千郑军官兵在长江中奋力挣扎的时候，数百艘大船向他们驶来……