建安元年，腊月！
吕布被曹操赶到陈留一带，所部残余兵卒不到千人。
幸得屯兵在黎阳一带的张辽搭救，这才避过曹操铁骑追杀。
腊月末，吕布率残军归附刘鹏，前往邳城途中，不料箭伤发作，于半路逝去。
吕布一死，中原格局再次出现变化，曹操占据吕布地盘，得吕布兵马，麾下兵马近二十万，占据两州之地，有能人异士辅佐，势力蒸蒸日上。
刘鹏得知消息，只是淡淡一笑，吕布被曹操吞并一事，他在去岁就已然料到，以曹操之谋略，占据两州之地绝不是其目的。接下来，曹操必会出兵夺回兖州，拿下徐州，以此二州为跳板，攻占中原。
眼下年关将至，刘鹏忙的是不可开交，百万将士的粮草、钱财、军械，无一可缓。
年关过后，二月，吕布家小来到邳城！刘鹏将其家小安排到邳城一座大院，每月例钱等同千艳阁诸位夫人。
千艳阁中，如今有上千舞姬、数十名美貌妇人，去岁出征带回来的冯氏、袁氏、曹氏、糜氏，亦被全部迁入阁中。
三月，刘鹏下令整顿兵力，废除各地私兵制，各郡县原有之兵全部遣散回家，各城防务由各州镇将安排。
六个半州，下辖总兵力八十六万之多，其中铁骑近二十万，步卒五十多万，水军八万，战车骑一万。
屯于这六州之地的总兵力达七十三万之多，看似占据地盘最多的刘鹏，其部可调动兵力也就十几万。
五月。刘备以曹操滥杀无辜、茶毒百姓、迫害朝廷将领为由。起大军十万。兵出潼关，进攻曹操所占弘农郡。
消息传到河北，刘鹏放声大笑，真是想什么来什么，他正考虑该如何攻打曹操，没想到这刘备竟然率先出兵，将一个天大的机会送给了他。
曹操占据司隶、豫州，其势力南接荆襄、西连关中。北拒河北、东进淮南，乃是天下之要道。
关中的刘备要想成霸业，其势力必须出潼关，将司隶一带纳入怀中，再谋取天下。
刘备突然发兵，打了曹操一个措手不及，将弘农一带纳入关中。
曹操率八万大军出涵谷，与刘备军相峙与陕县一带。
趁着曹操与刘备相攻打之机，刘鹏秘密调遣并、幽、青三州二十万大军，以高顺、陈到、高览、张颌、颜良、文丑、鞠义为将。集冀州十万大军，共计三十二万大军。
六月初。刘鹏下王诏，称曹操无道，擅杀朝廷官吏、屠戮一方百姓为由，起大军三十万讨伐。
王诏发出，刘鹏旋即以陈到的幽州军为先锋，出兵攻向豫州，高览的并州军从上党出发，伺机攻取河内，张颌的青州兵出陈留，向襄城、召陵一带进军。
另以高顺为主将，颜良、文丑、鞠义辅之，起十万大军，从魏郡出兵，经朝歌等地，攻入司隶，直取洛阳。
曹操在洛阳一带，留有七万大军，以荀域为主将，率乐进、李典镇守。
燕军以迅雷不及掩耳之势，四面发兵进攻司隶、豫州。
刘鹏此次坐镇邳城，遥控各路兵马。并未亲自带兵征战。
同年六月，曹操在潼关大败刘备，率精兵入关，向关中进军。
沉浸在喜悦中的曹操，正洋洋得意的攻下潼关，取道关中之时，被后方送来的消息气的七窍生天。
刘鹏趁他大军与刘备交战之时，出兵占据了司隶、豫州一带，其麾下高顺、张颌、陈到，三部汇于洛阳，陈兵二十五万，兵锋直破洛阳。
当时他将荀域留在洛阳，就是为了防止从背后出兵攻打于他，没想到刘鹏动作如此之快，一月不到，就已兵临城下。
“主公，洛阳是我军粮草辎重所在，万不容有失，可速速回军，抵抗燕军。”郭嘉站在下方，看着曹操那张黑黑的脸，忙站出来道。
“某何尝不知洛阳是我军重地，但刘备大败，我军长驱直入关中，若不趁此时机拿下关中，以后可就再无如此佳机了。”曹操坐在主位上，不舍道。
郭嘉暗叹一声，是他低估了刘鹏，本以为刘鹏至少要再等一月，等到曹军与刘备两败俱伤之时，再出兵占渔翁之利！没料到刘鹏竟丝毫机会都不错过。趁此时机，一举将豫州、司隶大部纳入囊中。
“主公，若不回师洛阳，以文若的七万老弱之军，万难抵抗住刘鹏大军，那时洛阳一失，我军退无根据，必会受到刘备与刘鹏夹击。嘉请主公速速回师，以解洛阳之围。”
郭嘉站在下方，脸上闪着担忧，进言道。
曹操又何尝不知道洛阳的重要，但眼下他的大军已在潼关一带，想要回师洛阳，至少需要五六日，那时洛阳还在不在荀域手中，还很难说。
“奉孝，某何不想回师洛阳，但刘鹏发倾城之兵，就是某回师洛阳，也不一定能保得的洛阳不失！”曹操脸色暗淡，神色疲惫、捂着脑袋道。
郭嘉从曹操之话中听到放弃洛阳之意，忙道：“主公，洛阳丢失，我军无险可守，必会被刘鹏大军压在中原一带，如此一来，中原将全部归于刘鹏。”
“奉孝，去岁占了吕布地盘之时，某就在想，若上苍可以给操两年时间，操一定能击败刘鹏！可上苍没有给操那么多时间，操为之奈何！”曹操眼中闪着黯然，苦笑道。
“主公，依嘉看，刘鹏得中原之后，必不会在短时间内南下，他一定会乘着此时机，进军关中，解决后方之忧！而主公既然料到洛阳不可守，那何不下令撤退，将大军全部撤进关中，以潼关天险，来阻挡刘鹏进军关中步伐。”
“关中刘备也是一枭雄，主公只需派一员使者，前去道明利害。在下相信，刘备必会迎主公进关中，共同对抗刘鹏。”
曹操捂着脑袋，神色疲倦，暗暗皱眉，刘备此人，满嘴仁义道德，其行径连小人都不如！不过他要是率军入关中，必须要征得刘备同意，否则大军一旦进入关中，将会面对刘鹏、刘备二人的前后夹击。