孙策大喜，于是调动三军。自水路向江夏进攻。
消息传到襄阳，刘表大惊，于是连忙将蔡瑁叫来道：“德珪，江东军攻江夏，当如何？”
其实刘表早有深层次的考虑，此次孙策气势汹汹而来，一是有朝廷的敕命，名正言顺，其次又打着报仇的旗号，江东军虽少，可是既占着大义，优势裹挟着仇恨而来，必然是一场生死大战。
刘表心里没底。
刘表是汉室宗亲。姿貌温伟，少时知名于世，与七位贤士同号为八友，东汉末为镇南将军、荆州牧，用蒯氏兄弟、蔡瑁等人为辅，世称刘荆州。讨董诸侯联盟解散后，孙坚暗得国玺归南，刘表因袁绍通知此事，于孙坚归程上截击之。两家结怨。后孙坚跨江击刘表，反为刘表军所杀于岘山。刘表后纳张绣为屏藩，互结唇齿，深为曹操所忌。
刘表勤勉好学，善于独立思考。十七岁时，刘表就曾向自己的同乡兼老师——当时的南阳太守王畅提出：“奢不僭上，俭不逼下，盖中庸之道，是故蘧伯玉耻独为君子。府君若不师孔圣之明训，而慕夷齐之末操，无乃皎然自遗于世！”这段话是针对王畅过于简朴的生活作风而提出的疑问，并且充分表明了自己与众不同的独特见解。青年时期的刘表没有仿效当时流行的隐居山林的清流作风，而是积极地投身仕途，被大将军何进辟为掾属，很受何进的赏识，后来被升为北军中候，掌管禁军。初平元年原荆州刺史王睿被孙坚杀死，何进向朝廷推荐了刘表担任荆州刺史，这也显示出何进对刘表的偏爱及对刘表的能力和才华的肯定。
当时的荆州形势相当复杂。“江南宗贼盛，袁术屯鲁阳，尽有南阳之众。吴人苏代领长沙太守，贝羽为华容长，各阻兵作乱”，而刘表却是“单骑入宜城”。面对荆州混乱的局面，刘表显得从容镇定，沉着冷静，并果断采取了一系列措施迅速稳定了局势。首先。他争取了当地具有很大影响力的蔡、蒯两大家族的信任和支持，并征求他们的建议。
当时蒯良、蒯越两兄弟都颇有才识名望，蒯良对局势提出的见解是“众不附者，仁不足也，附而不治者，义不足也”，认为“苟仁义之道行，百姓归之如水之趣下，何患所至之不从而问兴兵与策乎？”而蒯越却有不同的意见，他说“治平者先仁义，治乱者先权谋”，又认为“宗贼帅多贪暴，为下所患。越有所素养者，使示之以利，必以众来。君诛其无道，抚而用之。一州之人，有乐存之心，闻君盛德，必襁负而至矣。”还建议刘表“兵集众附，南据江陵，北守襄阳”。
应该说蒯良说得比较虚一些。而蒯越的建议则是极富实干精神的，刘表也用很高明的方式表达了自己的意见，他说“子柔之言，雍季之论也。异度之计，臼犯之谋也”，先把两个人都夸了一番，然后采纳蒯越的谋略，“使蒯越遣人诱宗贼，至者五十五人，皆斩之，袭取众多，或既授部曲”，一举歼灭了宗贼势力，后来他又平定了零陵、长沙等郡，扭转了荆州的混乱局面，刘表自己也晋升为荆州牧、镇南将军。
经过几年努力，刘表成为一个仅次于两袁兄弟的一股强大势力，“南收零、桂，北据汗川，地方数千里，带甲十余万。”…。
刘表控制荆州以后，对于属地的管理也是励精图治，有条不紊，贡献良多，体现出一代能臣的本色，把荆州治理得有声有色，之前“人情好扰，加以四方震骇，寇贼相扇。处处糜沸”的荆州，变成了“万里肃清”的东汉后期最后一片乐土。在对外问题上，刘表采取了拥兵自重的正确政策，尽量避免发生大的冲突，以免造成老百姓流离失所、生灵涂炭；在经济上，刘表有效利用了当地各大家族的势力，推行了各种行之有效的措施，使得农业生产得到了很大的恢复和发展，荆州地区的百姓“大小咸悦而服之”。
只不过刘表此人虽然擅长治理，却不懂的用人，当时中原地区战争频繁，荆州相对较为安定，一时间许多中原的豪右大姓，衣冠士族都举家南下，落户荆襄。加上荆楚才俊，荆州可谓群贤毕至，人才鼎盛。
但刘表又用了多少呢？刘表麾下的人才不过是南郡中庐的蒯良、蒯越兄弟，襄阳地区豪族，刘表的主要谋臣。从事中郎义阳人韩嵩，别驾零陵人刘先，东曹掾北地人傅巽。襄阳地区豪族的代表蔡氏集团，包括刘表妻蔡氏的弟弟蔡瑁及外甥张允。以及各自拥有独立部队的守边大将文聘、黄祖。可以看出这是一个以姻亲关系为纽带，以襄阳地区豪族势力为核心的统治集团。
而当时的荆州人才鼎沸。如司马芝、裴潜、和洽、王粲、桓阶、邯郸淳、徐庶等；还有后来的诸葛亮、庞统、魏延、黄忠、马良、蒋琬等；以及归附东吴的甘宁等。这些人俱都是一等一的人才，可是刘表却不能用，足见他任人唯亲。
其实，虽然刘表不曾想吞并天下，但还是有一定的政治野心的。他常常以西伯侯周文王姬昌自居，也想称霸一方，并曾派遣赖恭、吴巨企图夺取交州地区。但刘表志虽不大但才更稀松，对于争霸，“非不为也，是不能也”。刘表表面上也愿意任用人才，但一方面。很多人并不看好刘表的政治前景，来了荆州也有意回避，并不买刘表的账，如毛阶、杜袭、和洽等人；另一方面，即使他将人才收于帐下，但由于他的气度等原因，人才并不能得到充分任用。
当时有“七子之冠冕”的王粲在荆州的境遇。王粲是在“西京乱无象”的情况下南下荆州避难的。他和刘表有较深的渊源。首先，他们都是兖州山阳郡高平县人，是所谓的“邑人”，即老乡。第二，刘表与王粲的祖父王畅都是汉末的“清流”，王畅是“八俊”之一，刘表是“八顾”之一，而且王畅任南阳太守时，刘表还受学于他。恩师的孙子兼同乡来投奔自己，按理该予以重用？不少字但实际是，刘表以王粲貌寝而体弱通侻，不甚重也”。
其实王粲，其实还有一个重要的原因王粲祖父王畅为南阳太守时，刘表曾从其受学。但其实师徒俩的观念、作风并不相同，刘表还曾吃过一个软钉子。王畅对南阳当地的豪族势力是严厉打压的，使当地“豪右大震”；又针对郡中豪族奢靡的作风，王畅以身作则，穿布衣、乘羸马蔽车，想矫正这种不良风气。此时刘表却对王畅进谏，认为王畅作得太过激了，实际上是承认并肯定当地豪族的作风，与其后来在荆州对待当地豪族的态度是一致的，这也是他宗室、“名士”身份的正常反应。但王畅并未接受建议。…。
再来看看武将甘宁。甘宁是从益州败逃入荆州的。他最先带领着僮客八百人来投靠刘表。结果只能“居南阳，不见进用”。当时南阳的实际控制者是张绣，而甘宁在南阳是遭到张绣排挤的，刘表之所以不重用甘宁，根本原因落在双方的身份上。
刘表是宗室望族，那甘宁是何许人也？是一个游侠。
“游侠”是当时颇为活跃的阶层，并且是有等级的。像曹操、袁绍、张邈之流，也被人认为“好游侠”。但他们更多表现在“立气势,作成福,结私交”上，与甘宁不同。甘宁却是盗贼，盗贼是游侠中较低层次的一类，即所谓“轻侠”。
我们还可以把刘表的用人与曹操、刘备、孙权横向作一比较，来看看其中的差异。刘表不能忍受“通脱”的风尚，务虚不务实，只重用地方豪族实力派。而曹操则不计小节，高举“唯才是举”的大旗，并且打击地方豪族势力；对待隐居的高士，刘表傲慢愚钝，人谓水镜先生为“奇士”，刘表见后竟说:“世闲人为妄语，此直小书生耳。”刘表总端起自己的“名士”架子，瞧不起社会地位低而有实才的人。孙吴政权则因出身微寒，没有种种条框的约束，敢大胆提拔像甘宁这样的游侠之士。
刘表这样的人，自然只能依靠蔡瑁这样的人才，而蔡瑁与刘表亦结了姻亲，深的刘表信任。
只不过此时蔡瑁也一时慌了手脚，在荆州蔡氏诸家最为鼎盛。蔡瑁父亲蔡讽之妹嫁与东汉太尉张温；蔡讽长女为黄承彦之妻；小女为刘表后妻，都是蔡瑁的妹妹。凭着这层关系，蔡瑁被刘表任命为南郡竟陵太守、镇南大将军军师。
他和蒯良、蒯越辅佐刘表收回了零陵、桂阳诸郡。又助刘琮毁刘琦，为时人所鄙。刘表有两子，长子刘琦长得很像刘表，表开初爱刘琦。少子刘琮娶刘表后妻蔡氏侄女为妻。蔡瑁及外甥张允得到刘表的宠信，对刘琮之小善必加宣扬，虽有大过必加遮掩。蔡氏称刘琮之美于内，蔡瑁赞刘琮之德于外。这样一来，刘表逐渐地爱刘琮而厌恶刘琦。
其实蔡瑁并非没有才干，只是没有胆略而已，此时听到孙策进击江夏，便知道大事不妙，对刘表道：“黄祖乃是主公帐下猛将，他为江夏太守，必可抵挡孙策。”
蔡瑁是有自己小心思的，若是派出援军，他当仁不让的自然要挂帅出征，只是江东霸王之命如雷贯耳，蔡瑁也久未经历阵仗，他有自知之明，知道不易抵挡，一个不好，说不定会搭上自己的性命，蔡瑁自然不愿意走这等买卖。
刘表见蔡瑁回话回的不咸不淡，只一句黄祖必可抵挡孙策来搪塞自己，不由怒道：“黄祖在江夏不过有兵两万余，此次孙策携恨而来，如何能抵挡？江夏若有失，则襄樊不保，德珪莫不是欺我吗？”。
蔡瑁连忙小心谨慎的道：“主公要如何？”
刘表道：“可立即派出援军，率襄樊水师去救如何？”
蔡瑁只好硬着头皮点头称是。
刘表道：“此次由德珪挂帅，不可失了江夏。”
蔡瑁此时已是冷汗直流，他虽然有世家的傲气，并不将多少人放在眼里，可是孙策的大名他确是听过的，真让他去和孙策交战，多半是凶多吉少，连忙道：“为主公分忧，自然是我的分内事，只不过最近身体有恙，恐怕会贻误军机，若令张允可代某前去，必可大获全胜。”…。
张允乃刘表外甥。他与刘表妻弟蔡瑁同样得宠于刘表，亦与刘表次子刘琮相睦，蔡瑁与张允交好，可是在这个时候，他也顾不了这么多了。
刘表沉默片刻，点头同意道：“如此也好。”
遂当即令张允带襄樊水师顺江而下，前去江夏。
蔡瑁好不容易松了口气，正在这时，一个消息犹如晴天霹雳传入襄樊，一支曹军在襄樊水师南下之后，突然渡过江水，抵达了襄樊腹地，随后，更可怕的消息传出，新野为曹军占领，曹操率领大军在后，屯驻新野，随时准备攻荆州。
这个消息立即令刘表惊慌失措，若说水师，荆州尚可称雄，可是若比陆战，襄阳虽有十万步卒，可是训练松懈，分散在各郡，在襄樊也不过三四万人，在这种情况下，曹操突然进攻荆州，且有一支军马度过了江水，其后果可想而知，刘表连忙令召众人来问。
众人也是无计可施，曹军此时并不势大，可是如今突破了江水，荆州的优势荡然无存，完全暴露在曹操的兵锋之下，这还倒罢了，更为重要的是，现在水师去了江夏，江夏等地亦受到孙策的威胁，现如今，除了荆南尚可得到支援，恐怕再无能为力了。
蔡瑁率先道：“眼下曹军势大，我等不可与之正面交战，何不如退守江陵，待荆南四郡援军抵达，再做打算？”
刘表亦觉得如此最为稳妥，否则令曹军围了城，那么想跑也跑不了了，刘表毕竟是个宗室子弟，这些年在荆州安稳了这么久，早没有了当年孤身入荆州的勇气。
此时蒯越反对道：“主公，如此大为不妥，曹军若是进入襄樊，以襄樊为基地，进而南下，主公该如何办？曹操野心勃勃，又挟持天子，若令他大军南渡，主公必败，何不如坐守襄樊，号召荆州各郡率军来救。曹军渡江者不过万人，并无粮草接济，只要主公固守，坚壁清野，又有何可惧之？”
刘表亦是觉得蒯越很有道理，蒯越乃是南郡中庐人，西汉初名臣蒯通之后人。为人深中足智，魁杰而有雄姿。大将军何进闻其名，辟其为东曹掾。蒯越曾劝何进尽诛诸宦官，何进犹豫不决。蒯越知何进不能成事，乃求出为汝阳令。
刘表初在荆州之时，江南宗贼甚盛，袁术屯于鲁阳，尽有南阳之众。吴人苏代领长沙太守，贝羽为华容长，各阻兵而作乱。刘表至荆州，单马进入宜城，与中庐县人蒯良、蒯越、襄阳人蔡瑁等共谋大略。刘表问道：“此间宗贼甚盛，群众不附，袁术因而取乱，祸事如今已至啊！我希望在这里征兵，但恐其不能聚集，有何对策？”蒯良道：“群众不附的原因，是出于仁之不足，群众依附而不能兴治的原因，是出于义之不足；如果仁义之道能行，则百姓来归如水势之向下，何必担忧来者之不从而要问兴兵之策呢？”刘表又顾问蒯越，蒯越道：“治平者以仁义为先，治乱者以权谋为先。兵不在多，在能得其人。袁术为人勇而无断，苏代、贝羽皆一勇之武夫，不足为虑。宗贼首领多贪暴，为其属下所忧。我手下有一些平日具修养的人，若遣去示之以利，宗贼首领必定持众而来。使君便诛其无道者，再抚而用其众。如此一州之人，有乐存之心，闻使君之盛德，必扶老携弱而至。既而兵集众附，南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定。袁术等人虽至，亦无所能为了。”刘表叹道：“子柔之言，可谓雍季之论。异度之计，可谓臼犯之谋。”便使蒯越遣人往诱宗贼，来者五十五人，皆斩之。并袭取其众，或即授以部曲。唯有江夏贼张虎、陈生拥众据守襄阳，刘表乃使蒯越与庞季单骑往说降之，于是江南悉平。刘表自此理兵襄阳，以观时变。蒯越佐刘表平定境内，刘表得以强大。诏书拜章陵太守，封樊亭侯。
刘表的发迹与蒯越脱不开关系，更何况蒯越本身就是荆州望族，因此对他很是倚重。反倒是蔡瑁生出不满，道：“若是新野的曹操大军渡江而来，该当如何？”
蔡瑁并不想和曹操对抗，他与曹操其实早就有交情，当年他在长安时，便与曹操是亲密无间的好友，就是现在，也常有书信来往，因此，对蒯越之言，蔡瑁表现的不屑于故。
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